热门：常友科技：否认营业让渡方展开营业遭打脸 万万元转贷买卖布景或“注水”

《金证研》南方本钱中心 木槿/作者 汀鹭 西洲/风控

周全注册制已按下“启动键”，这意味着，监管机构对上市公司的信息表露要求更加严酷，上市公司违规本钱将进一步上升。回首2022年，深交所共作出纪律处罚决议书超260份。其中，信息表露违规和标准运作违规别离占比约39%、37%。

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而将眼光移至此次冲击创业板的江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称“常友科技”），其信息表露疑云难消。常友科技暗示因收买标的净资产为负而作价零元，而从官方表露该标的的财政数据测算出来的净资产为正。此外，常友科技宣称对常州市常友能源装备有限公司（以下简称“常友能源”）营业承接以来，常友能源未再展开营业，但是从法令文书来看，常友能源营业置入后仍存在多笔定单，或存现实经营。值得一提的是，常友科技经过关联供给商拜托转贷金额远超买卖金额，公道性存疑。

一、0元置入子公司背后，标的净资产与官方数据“打架”

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。《金证研》南方本钱中心研讨发现，2019年常友科技收买常友环保科技承德有限公司（以下简称“承德常友”）。常友科技暗示，因承德常友净资产为负，是以作价0元让渡，价格公允，具有公道性，并未停止审计评价。但是，据常友科技表露的承德常友财政数据与官方信息冲突。

1.1 2019年末，常友科技作价0元收买净资产为负的承德常友

据签订日为2022年9月21日的招股说明书（以下简称“2022年招股书”），承德常友建立于2016年5月20日，自设立起首要处置高份子复合材料制品的生产制造和销售，首要产物为风机电组罩体，与常友科技的营业不异。2019年12月17日，常友科技完成对承德常友100%股权的收买。

2019年12月，常友科技收买承德常友时，常友科技股东穿透以后为刘文叶、刘文叶妻子包容寓及父亲刘波涛，而且在2019年12月31日，承德常友净资产为负，是以常友科技依照刘文叶和刘波涛实缴注册本钱作价0元受让其持有的承德常友股权，价格公允，具有公道性，是以并未停止审计评价。

签订日为2023年2月25日的招股书（以下简称“招股书”）显现，岳永海将持有的承德常友股权让渡给常友科技，与岳永海依照3.5元/股作价介入常友科技股权激励是同步相同事项，而且在2019年12月31日，承德常友净资产为负，是以岳永海依照实缴注册本钱作价0元让渡，价格公允，具有公道性，并未停止审计评价。

1.2 对照招股书表露的资产总额，承德常友2019年欠债总额或大于7,881.93万元

同时，招股书表露了承德常友2019年度的财政数据。

据招股书，2019年12月31日，承德常友的资产总额为7,881.93万元，昔时度营业支出为8,512.39万元，利润总额为2,949.03万元。

依照旧友科技表露的承德常友7,881.93万元的资产总额，以及净资产为负的情况可知，停止2019年12月31日，承德常友的欠债总额或大于7,881.93万元。

但是，上述财政数据与“官宣”并纷歧致。

1.3 官宣表露承德常友欠债总额不敷四万万元，由此测算其净资产或为正

据市场监视治理局公然信息，承德常友2019年年度报告显现，2016年，承德常友资产总额为3,991万元，欠债总额为3,907万元，利润总额为73万元。

也即是说，从市监局表露的承德常友2019年的资产总额与欠债总额，测算出来其同期的净资产为84万元。而招股书却表露承德常友净资产为负，两者明显冲突。而且，官方信息显现，2019年承德常友欠债总额不敷四万万元，远低于招股书表露的超七万万元。

在此情况下，常友科技表露的承德常友的财政数据与官宣冲突，其信披质量或遭拷问。而且，关于承德常友净资产，招股书表露数据与官方数据“一负一正”，则常友科技以承德常友净资产为负为由，以0元作价收买承德常友，能否公道、公允？不得而知。

二、称营业让渡方未申请专利或遭打脸，否认该让渡方展开营业“惊现”信披冲突

现实上，关于常友科技信披题目仍在继续。2015年，常友科技承接常友能源的经营治理、营业和技术、资发生产装备、产物、客户和供给商，常友科技宣称常友能源未针对焦点技术申请专利。但是官方信息显现，2015年常友能源申请十余项与其主营营业相关专利，并均于昔时获得授权。

不但如此，常友科技还宣称常友能源自营业置入常友科技后，未展开现实营业。但是2016年常友能源与远景能源（江苏）有限公司（以下简称“远景能源”）发生多起营业来往。

2.1 承接常友能源营业，称2015年常友能源未针对焦点技术申请专利

据签订日为2023年2月25日的《关于江苏常友环保科技股份有限公司初次公然刊行股票并在创业板上市申请文件考核询问函的答复》（以下简称“首轮询问答复更新版”），2015年，常友科技承接常友能源的经营治理、营业和技术、资发生产装备、产物、客户和供给商。

且常友科技暗示，在营业和技术方面，2015年常友能源未针对焦点技术申请专利，生产经营所需的营业与技术随着经营治理、技术团队及生产职员共80余人劳动关系转移至常友科技而停止承接。

据首轮询问答复更新版，常友能源在2015年10月之前首要处置风机电组罩体的研发、生产和销售。

蹊跷的是，官方信息显现，2015年常友能源申请了多项专利，而且均与风机电组罩体有关。

2.2 2015年，常友能源申请12项与主营营业相关专利并均获授权

据国家常识产权局公然信息，常友能源在2015年3月9日申请了10项关于风机电组罩体的适用新型专利，别离为“风力发机电机舱罩安装吊梁”、“风力发机电防尘机舱罩”、“恒温机舱罩”、“风力发机电隔音机舱罩”、“风力发机电机舱罩组装工装”、“风力发机电导流罩预埋件组装工装”、“易加工机舱罩”、“高效降温风力发机电机舱罩”、“引风机舱罩”、“风力发机电机舱罩”，授权时候为2015年8月12日及2015年11月18日。

同时，常友能源在2015年3月12日申请了2项关于风机电组罩体的适用新型专利，称号别离为“排管式散热的风力发机电机舱罩”、“自冷却的风力发机电机舱罩”，授权时候皆为2015年8月12日。

可见，常友能源于2015年申请了十余项与主营营业相关的专利，则常友科技称常友能源未针对焦点技术申请专利，能否存在冲突？

而关于2015年10月以来常友能源未现实展开营业的说法，也疑云难消。

2.3 宣称常友能源2015年10月以来未展开营业，或与现真相况不符

据签订日为2023年2月25日的《关于江苏常友环保科技股份有限公司初次公然刊行股票并在创业板上市申请文件的第二轮考核询问函的答复》（以下简称“二轮询问答复更新版”），远景能源一般在上年年末大概昔时年头肯定全年的采购计划，并据此在各个供给商之间停止分派采购金额大概采购比例，除非特别情况一般不会在年中停止大范围调剂。张士泉2015年向常友能源供给告贷别离发生在昔时5月和7月，2015年度的采购计划已经肯定。是以2015年、2016年远景能源向常友科技（包括2016年设立的承德常友）、常友能源合计下达的定单范围、采购范围已经肯定。

据首轮询问答复更新版，常友科技称，常友能源自2015年10月将其风机电组营业的相关职员、资产等置入常友科技以后，未现实展开营业。

也即是说，2015年10月后，常友能源未现实展开营业，2015年末常友能源能否与远景能源肯定2016年的采购计划？不得而知。

需要关注的是，据（2016）苏04执复31号文件，2016年12月22日公布的《广发银行股份有限公司常州分行与常州市常友能源装备有限公司履行裁定书》中，新北法院履行异议检查，远景能源提交的8份未结清营业的定单中，定单号9210001699采购定单的标的物是1套SC2装备，条约价款103万元。该定单有项备注，即：若远景能源在2016年可以赐与常友能源最少20套SC2的产物定单，并现实托付，则远景能源不需再付出残剩50%的模具费。

而按照远景能源的上述证据，该定单双方确切是依照50%的条约价款51.5万元停止结算的。

此外，新北法院按照远景能源供给的证据中定单号9210001699的采购定单，以为该定单反应出远景能源与常友能源在2016年发生了上述22笔营业之外的营业来往。

也即是说，2016年，远景能源赐与常友能源最少20套SC2的产物定单，并现实托付。2016年常友能源与远景能源或还有营业来往，或与常友科技所述“常友能源2015年10月以来未现实展开营业”相冲突。至此不难发现，常友科技信息表露实在性再遭“灵魂拷问”。

而题目仍未竣事。

三、关联供给商建立即合作，万万元转贷的买卖布景或“注水”

出于谨慎性原则，常友科技将常州新春帆新材料科技有限公司（以下简称“新春帆”）认定为关联方，并将双方买卖视为关联买卖。

但是，新春帆建立昔时便与常友科技展开合作，且2019年和2020年，常友科技采购额占新春帆销售额的比例为90%。不但如此，新春帆自建立以来社保交纳人数“寥寥”。在此情况下，常友科技经过新春帆转贷超四万万元。

3.1 出于谨慎性原则，常友科技将新春帆认定为关联方

据招股书及2022年招股书，常友科技出于谨慎性原则斟酌，将刘文叶、包容寓、刘波涛、刘文君其他支属控制的，且与常友科技存在买卖的企业认定为关联方。

招股书显现，新春帆是常友科技现实控制人刘波涛的配头、报告期内董事王迎春父亲王家宝持有30%股权并担任该监事的公司，同时是王迎春的哥哥的儿子王一帆持股70%并担任履行董事及总司理的企业。且常友科技与新春帆存在买卖，常友科技出于谨慎性原则将其认定为关联方。

而《金证研》南方本钱中心研讨发现，新春帆建立昔时即与常友科技合作。

3.2 新春帆建立昔时即与常友科技合作，2019-2022年买卖金额超三万万元

据招股书、2022年招股书，常友科技与新春帆的关联买卖家如果采购钣金件及钣金加工办事。2019-2022年，常友科技向新春帆的采购额别离为855.52万元、1,873.19万元、790.34万元、261.26万元。

上述常友科技与新春帆之间的买卖金额包括与其同一控制下的丹阳市皇塘镇友一春能源装备加工场（以下简称“友一春能源”）之间的买卖金额。

也即是说，常友科技与新春帆的关联买卖仍在延续，且2019-2022年买卖额累计为3,780.31万元。

3.3 2019-2021年，常友科技采购额占新春帆销售额的比例达九成

据签订日为2022年10月31日的《关于江苏常友环保科技股份有限公司初次公然刊行股票并在创业板上市申请文件考核询问函的答复》及首轮询问答复更新版，新春帆2019至2021年年销售范围约为900-1,700万元，2022 年销售范围约为500万元，而2019年和2020年常友科技采购额占新春帆销售额的比例为90%左右，2021年和2022年常友科技采购额占新春帆销售额的比例为50%左右。

据首轮询问答复更新版，常友科技采购额占新春帆销售额比例较高的缘由是，新春帆首要处置金属结构制品的加工和制造，2015年即起头为常友科技供给钣金件，而且首要配套常友科技。

而据市场监视治理局公然信息，新春帆建立于2015年7月31日。

也即是说，新春帆建立昔时即与常友科技合作，而且常友科技亦坦言，新春帆首要配套常友科技，能否为常友科技“而生”？

值得关注的是，新春帆作为常友科技的持久供给商，报告期外向常友科技供给数万万元的钣金件及钣金加工办事，但其社保交纳人数却百里挑一。

3.4 新春帆社保交纳人数寥寥，同一控制下企业从业人数仅1人

据市场监视治理局公然信息，2016-2022年，新春帆的社保交纳人数别离为0人、0人、0人、5人、6人、6人、8人。

停止查询日2023年3月9日，新春帆股东包括王一帆和王家宝。据公然信息及市场监视治理局数据，王一帆还持有友一春能源，友一春能源建立于2018年2月6日，2018年至2022年的从业人数为1人，无社保交纳信息。

也即是说，2019-2022年新春帆向常友科技停止销售时，新春帆的社保交纳人数“屈指可数”，却撑起了万万元买卖额。

在此根本上，报告期内，常友科技存在经过供给商新春帆停止转贷的情形。

3.5 经过新春帆转贷累计超四万万元，买卖额明显低于转贷金额

据2022年招股书，常友科技存在经过供给商停止“转贷”的方式以获得活动资金存款，以满足平常的经营活动需要。

2019年10月、2019年11月、2020年4月，常友科技经过关联供给商新春帆别离存款周转的金额别离为400万元、2,690万元、1,238万元。

经计较，2019-2020年，常友科技经过新春帆转贷金额别离为3,090万元、1,238万元。

而前文说起，2019-2020年，常友科技向新春帆采购金额别离为855.52万元、1,873.19万元。

上述情形看出，2019年常友科技向新春帆采购金额远低于昔经常友科技经过新春帆停止的转贷金额，且常友科技经过新春帆合计转贷金额，也高于同期常友科技向其采购金额。连系新春帆屈指可数的从业人数以及超六成的采销占比，上述数万万元转贷能否具有实在买卖布景？常友科技与新春帆之间能否存在未表露的好处放置？均是未知数。

千里之堤溃于蚁穴。常友科技未来能否在本钱市场站稳脚跟？或未可知。

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