前五客户支出占比超八成，合作方入股的贸易公道性与买卖公允性成检查“焦点”，可延续

《金投研》锆隹/作者

自创业板注册制落地实施以来，监管层严酷把关申请拟于创业板上市企业的创业板定位、刊行条件以及信息表露。在注册制下，创业板和其他板块错位成长，办事长大型的创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新形式深度融合。2023年1月10日，江苏飞宇医药科技股份有限公司（以下简称“飞宇科技”）保荐人申请撤回刊行上市申请文件，从深交所受理其上市文件到飞宇科技撤材料，前后不到半年时候，飞宇科技的创业板上市之路戛但是止。

此次上市，飞宇科技仅履历过一轮询问，在该轮询问中，飞宇科技被问及24个题目，触及创业板定位、客户集合度高企、客户及供给商入股、财政内控等题目。其中，就创业板定位方面，监管对飞宇科技提出关因而否具有长大性、能否具有可以连结延续技术上风的研发才能和创新才能、技术先辈性的具体表现及能否合适创业板定位等题目。

(资料图片仅供参考)

另一方面，报告期内飞宇科技前五大客户支出占比均超八成，监管关注其背后的缘由及公道性以及与客户合作的可延续性。而对于客户及供给商入股的情形，飞宇科技也被问及客户与供给商入股布景、资金来历、需要性与贸易的公道性、双方买卖能否公允、能否存在其他好处放置、能否存在异常放置等题目。

一、创业板定位遭“五大灵魂拷问”，技术成长能否紧跟行业趋向引关注

据申报材料，飞宇科技是一家处置医药中心体、农药中心体研发、生产和销售的企业，首要产物为侧链、酰氯和胺化物。

此次上市，飞宇科技仅经过一轮询问，在询问中，飞宇科技被询问的题目包括能否合适创业板定位、长大性、焦点技术来历、在研项目与成长趋向的婚配性等方面。

就市占率、研发用度等数据，飞宇科技的申报材料显现：（1）2019-2021年，飞宇科技实现净利润（扣非后孰低）别离为2,957.45万元、3,457.14万元、5,211.69万元。经江苏省化工行业协会确认，2021年，飞宇科技胺化物按销售数目统计的国内市场占有率为41%。

（2）飞宇科技具有发现专利2项，2019-2021年研发用度别离1,274.03万元、1,413.01万元、1,690.84万元，合计4,377.88万元，研发用度首要组成为间接材料和职工薪酬。

（3）飞宇科技在生产研发进程中构成7项焦点技术。

据此，监管要求飞宇科技（1）连系首要产物的市场占有率、下流药物的市场容量及成长趋向、飞宇科技报告期内支出及利润等首要财政数据、期后业绩变化情况、同业业可比公司的业绩变化情况等，说明飞宇科技能否具有长大性。

（2）说明2项发现专利及7项焦点技术的构成进程和技术来历，认定焦点技术的标准及正确性、上述焦点技术能否存在行业通用的量化评价目标系统，并连系同业业可比公司的发现专利数目和技术特点，说明飞宇科技技术先辈性的具体表现，能否存在被替换、淘汰的风险。

（3）说明飞宇科技在研项目与行业成长趋向的婚配性，相关研发投入和研发机制放置能否保障飞宇科技紧跟行业技术成长偏向，能否具有可以连结延续技术上风的研发才能和创新才能。

（4）说明飞宇科技研发活动的首要进程、研发用材料的领用情况、研发用度中材料费、职工薪酬等及与研发项目标对应关系、研发用材料的相关治理制度及履行情况、研发活动与生产活动若何区分、研发活动能否与生产活动同享装备，飞宇科技研发用度的归集、分摊与结转方式，相关方式能否合适《企业会计原则》的规定及行业老例。

（5）连系经营形式、首要产物组成、焦点技术、焦点技术职员履历、研发用度占比、研发才能、技术创新性与先辈性、行业未来成长偏向与市场潜力等，依照《深圳证券买卖所创业板企业刊行上市申报及关注暂行规定》的要求，具体分析并表露本身的创新、缔造、创意特征及长大性特点，飞宇科技能否合适创业板定位。

首轮询问中监管即对飞宇科技提出关因而否具有长大性、能否具有可以连结延续技术上风的研发才能和创新才能、技术先辈性的具体表现及能否合适创业板定位等题目。可看出，拟上市企业能否合适“三创四新”特征是考核的重点，其中还包括拟上市企业的经营形式、产物组成、焦点技术、技术职员履历、研发支出占比、同业业可比公司等身分。

据《初次公然刊行股票注册治理法子》（令第174号）第三条，刊行人申请初次公然刊行股票并上市，该当合适相关板块定位。创业板深入贯彻创新驱动成长计谋，顺应成长更多依靠创新、缔造、创意的大趋向，首要办事长大型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新形式深度融合。

别的，据《深圳证券买卖所股票刊行上市考核法则》第十九条刊行人申请初次公然刊行股票并在创业板上市的，该当连系创业板定位，就能否合适相关行业范围，依靠创新、缔造、创意展开生产经营，具有长大性等事项，停止谨慎评价；保荐人该当就刊行人能否合适创业板定位停止专业判定，并出具专项说明。

第二十九条，保荐人及其保荐代表人该当老实取信、勤恳尽责，保证招股说明书及其出具刊行保荐书、上市保荐书等文件的实在、正确、完整。保荐人该当严酷遵照依法制定的营业法则和行业自律标准的要求，充实领会刊行人经营情况、风险和成长远景，以进步上市公司质量为导向，严酷履行内部控制制度，对刊行上市申请文件停止谨慎核对，对刊行人能否合适板块定位、刊行条件、上市条件和信息表露要求作出专业判定，谨慎作出关注决议。

据以上律例，刊行人初次公然刊行股票并拟于创业板上市的，该当合适创业板定位，且其保荐人及其保荐代表人该当充实领会刊行人的情况，对刊行人能否合适板块定位作出专业判定，谨慎作出关注决议。

而题目并未竣事，在发现专利和焦点技术方面，据询问函的答复，飞宇科技在停止营业分析时，挑选的可比力企业为生产同类产物的本立科技，以及生产非同类产物的中欣氟材和吉泰新材。停止2022年12月8日，飞宇科技已获得4项发现专利、39项适用新型专利，均为原始获得，已申请并受理公示的发现专利8项。而停止2022年6月30日，立本科技获得20项发现专利、6项适用新型专利，中欣氟材获得43项发现专利，吉泰新材获得19项发现专利。

可见，停止2022年6月30日，不管是与同类产物的生产企业还是与非同类产物的生产企业相比，飞宇科技的发现专利数目都不及可比公司。

对此，飞宇科技的诠释是：①专有技术的庇护战略分歧。飞宇科技本来以申请适用新型专利为首要庇护手段，未重视发现专利的申请工作；②专有技术的获得方式分歧。飞宇科技的发现专利均为自立研发、原始获得，同业业可比公司存在继受获得发现专利的情形；③主营营业不完全不异。

也就是说，在监管重点把握产业的先辈性、治理的有用性、监管的顺应性，鞭策以高质量的上市公司助力构建新成长格式的布景下，创业板聚焦“三创四新”，夸大新技术、新产业、新业态、新形式与传统产业相连系。一样地，此番上市，飞宇科技技术的先辈性能否承受住考验？

二、前五客户支出占比超八成，客户及供给商入股背后买卖公允性与贸易公道性成检查重点

题目尚未竣事。

据招股书，2019-2021年及2022年1-3月，在前五大客户方面，飞宇科技畴前五大客户获得的销售支出占比别离为91.92%、87.11%、83.74%、91.97%。

关于首要客户，飞宇科技招股书中表露了：（1）报告期内，飞宇科技前五大客户支出占比均在80%以上。

（2）飞宇科技首要客户之一浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新团体”）经过量个贸易商采购，飞宇科技与京新团体存在其他告贷买卖等情况。

据此，监管要求飞宇科技（1）说明前五大客户情况，包括合作历史，建立时候、首要销售品种、能否为经销商等，前五大客户的变化情况及其缘由；连系前述情况及细分行业情况、飞宇科技首要客户支出占比力高的缘由及公道性、能否为行业老例，连系飞宇科技与首要客户的合作历史、首要客户相关供给商的数目、采购占比等情况说明飞宇科技与首要客户合作的可延续性、首要客户产物销售情况与销售支出的婚配关系、支出增加的可延续性。

（2）说明京新团体经过量个贸易商采购的缘由及公道性，相关采购价格的公允性；飞宇科技与京新团体告贷买卖具体情况，与飞宇科技采购产物的关系；飞宇科技与其他首要客户能否存在除一般采购关系外的其他买卖或资金来往等情况。

（3）说明首要客户及实在际控制人或首要股东、关键包办职员与飞宇科技能否存在关联关系，飞宇科技关联方与首要客户能否存在资金来往、能否存在代飞宇科技付出本钱、用度的情形。

简言之，在与客户相关的题目上，飞宇科技被问及来自首要客户支出占比力高的公道性、销售情况与销售支出的婚配关系、支出增加的公道性等题目。

可见，针对飞宇科技客户集合度高企的情形，深交所关注背后的缘由及公道性以及与客户合作的可延续性。

此外，据招股书，2019-2021年及2022年1-3月，富祥（台州）生命科学有限公司（以下简称“台州富祥”）别离为飞宇科技的第二、第一、第一、第一大客户，销售支出占比别离为25.14%、45.44%、36.41%、25.54%。

申请文件显现，飞宇科技部分供给商及客户为其股东，且与飞宇科技员工存在小我告贷等资金来往。

对此，监管要求飞宇科技，（1）说明客户、供给商入股的全数情况，包括入股布景、资金来历、需要性及贸易公道性、定价根据及公允性，能否为行业通行做法；（2）说明上述客户、供给商与飞宇科技的买卖历史、报告期内的买卖情况及公允性、除买卖外的资金来往、与飞宇科技其他股东或员工的资金来往情况；（3）说明入股前后在销售和采购协议的关键性条目上能否分歧，飞宇科技与上述客户、供给商的买卖情况与其他买卖能否存在异常放置，有无潜伏好处放置等情形。

其中，据首轮询问答复，包建华作为客户台州富祥的现实控制人，持有飞宇科技4%的股份，入股时候为2021年1月；查国金作为供给商中瑞装备、欣盛化工的现实控制人，持有飞宇科技2.98%的股权，入股时候为2020年11月。

据《公然刊行证券的公司信息表露内容与格式原则第57号——招股说明书（2023年订正）》第三十六条，刊行人应表露股本有关情况，其中第五点，首要包括：刊行人申报前十二个月新增股东的根基情况、入股缘由、入股价格及定价根据，新增股东与刊行人其他股东、董事、监事、高级治理职员能否存在关联关系，新增股东与本次刊行的中介机构及其负责人、高级治理职员、包办职员能否存在关联关系，新增股东能否存在股份代持情形等。属于计谋投资者的，应予说明并说明具体计谋关系。

简而言之，对于飞宇科技第一大客户的实控人入股飞宇科技，监管关注的重点在于入股布景、资金来历、需要性与贸易的公道性、双方买卖能否公允、能否存在其他好处放置、能否存在异常放置等题目。

在2019年创业板注册制起头运转后，创业板和其他板块错位成长、相互配合，首要办事长大型创新创业企业，监管层对刊行人和中介机构提出了更严酷的要求，对申请上市企业能否合适创业板定位、刊行条件以及信息表露要求等严酷把关。此次飞宇科技冲击创业板未果背后，需要经过“能否合适创业板定位”、“客户及供给商入股的布景及贸易公道性”、“信息表露能否实在、正确、完整”等监管层设备的重重考验。

关键词： 创新创业 关联关系