中信证券关于振德股份检查报告 保荐代表人徐峰、褚晓佳

中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司2020年持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2020年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：一、本次现场检查的基本情况（一）保荐机构中信证券股份有限公司（二）保荐代表人徐峰、褚晓佳（三）现场检查时间2020年11月30日（四）现场检查人员徐峰、董超（五）现场检查内容公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。（六）现场检查手段1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；2、察看上市公司主要生产经营场所；3、查看上市公司持续督导期间召开的历次三会文件；4、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，对募投项目进行了实地考察；5、查阅上市公司的相关内控制度文件；6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；7、核查上市公司持续督导期间发生的关联交易、对外投资的相关资料；8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。二、本次现场检查主要事项及意见（一）公司治理和内部控制情况经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。（二）信息披露情况根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、相关负责人等进行访谈，保荐人认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，截至现场检查之日，振德医疗资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况经核查，振德医疗首次公开发行募集资金、公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，保荐人核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，振德医疗制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议、关联交易明细和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐人认为：振德医疗已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形，截至现场检查之日，公司发生的关联交易均系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序。（六）经营状况2020年前三季度，公司实现营业收入81.17亿元（未经审计），较上年同期增长531.52%，归属于上市公司股东净利润20.98亿元（未经审计），较上年同期增长2,105.56%。公司2020年前三季度经营业绩大幅增长，主要系当期受疫情影响公司防疫类防护用品（口罩、防护服、隔离衣）销售大幅增加、上年收购英国Rocialle Healthcare Limited公司55%股权纳入公司合并报表范围及公司剔除防疫类防护用品外的业务收入增长共同影响所致。经与高级管理人员沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况，查阅公司定期报告。保荐人认为：振德医疗经营模式、经营环境并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。三、提请上市公司注意的事项及建议1、应尽量减少关联交易，日常必须的关联交易事项应继续按照公司内控制度及相应法律法规履行相应的决策程序，关联交易应定价公允。2、应继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时。3、应继续做好募集资金投资项目的建设以及资金使用工作。四、是否存在应当向中国和上海证券交易所报告的事项经本次现场核查，未发现振德医疗存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国和上海证券交易所报告的事项。五、上市公司及其他中介机构的配合情况保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为保荐机构现场检查工作提供便利。六、本次现场检查的结论保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对振德医疗认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：自上市以来，振德医疗在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，在业务、资产、人员、机构等方面保持独立性，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，振德医疗经营情况正常，不存在重大不利变化。保荐代表人徐峰、褚晓佳中信证券股份有限公司

关键词： 现场检查 上市公司 募集资金