环球今亮点！聚焦IPO | 大普技术高价收购标的后商誉减值，客户和供应商的披露或不符合要求

（原标题：聚焦IPO | 大普技术高价收购标的后商誉减值，客户和供应商的披露或不符合要求）

红周刊丨欧阳倩倩

大普技术通过股权增资方式将飞钇通少数股东股权纳入公司时，该公司估值大幅提升，然而一年后其便因该公司大额计提了商誉减值，因此，飞钇通当时估值飞升是缺乏合理性的。

(相关资料图)

近日，广东大普通信技术股份有限公司（以下简称“大普技术”）的科创板IPO申请获上交所受理。

本次大普技术拟公开发行股票不超过2071.11万股，募集资金10.53亿元，用于多系列时钟芯片研发及产业化建设项目、基于自研IC的高性能时钟产品开发及产业化建设项目、全硅时钟研发项目、补充流动资金等。

《红周刊》发现，大普技术在此次IPO之前，有多名股东先后入股。虽然大普技术在报告期内（2020年至2022年）业绩表现一般，但股东们增资及股权转让的价格差异较大，其中原因令人困惑。此外，公司在纳入飞钇通股权的过程中，标的公司估值增速过快，然而在随后年份，大普技术便对其计提商誉减值，因此，其高价纳入该公司股权缺乏合理性。

令人困惑的增资转股价格

大普技术成立于2005年1月，距今已有18年之久。根据招股书介绍，公司专注于新兴基础设施（无线通信、传输网络、安防监控、定位导航、数据中心等）核心设备以及智能终端（新能源汽车电子、智慧三表、储能、智能家居、智能穿戴等）领域的时钟产品研发、生产及销售。 

《红周刊》发现，2020年至2022年，大普技术连续引入多名股东，在公司增资转股过程中，股权交易价格差异明显，其中原因令人困惑。

我们先来看其2020年3月的增资情况。在此次增资中，大普技术引进联通创新、联通广新、上海科创、嘉兴华控四名股东，四家公司共出资1.2亿元，获得了121.78万元的注册资本，增资价格为98.53元/出资额。

2020年6月，联通广新、联通创新、上海科创、嘉兴华控等八位股东受让股东杨萍、刘朝胜、千佳实业的股份，此次交易的转让价格变成78.98元/出资额。相较3个月前，公司股权转让价格下降了将近20元。

然而，两个月后，到了2020年8月，惠友创盈将部分股份分别转让给了长沙华业、苏州华远、惠友创嘉，转让价格则变成86.50元/出资额；同时，千佳实业、刘朝胜也进行了股权转让，这两位股东股权转让的价格均为94.02元/出资额。虽然两次股权转让通过股东大会的时间相差了一个多月，但核准时间都是当年8月份，然而交易价格却并不相同。

此后的2020年10月，大股东陈宝华、刘朝胜转让其名下股份时，交易价格陡增至112.83元/出资额；2021年3月，陈宝华再次转让股份，同时公司引进广东半导体基金、粤财新兴、创盈健科等新股东，此时的转让及增资价格均为144.78元/注册资本。

从2020年3月的78.98元，到2021年3月的144.78元，短短一年时间，大普技术每股出资额价格增长了近一倍，其增长的动力又是什么呢？

从财务角度来看，2020年，其实现营业收入1.37亿元，而净利润则仅有316.63万元。对于一家发展了十多年的企业而言，这样业绩表现并不突出。而2021年，其收入虽然有所增长，达到了2.66亿元，但净利润则亏损了1465.03万元。可见其后来的也业绩也体现不出其有多么强劲的发展动力。因此其快速增长的股权价格着实令人困惑，这背后到底演绎着怎么样的故事，需要公司予以解惑。

标的估值短期暴涨合理性存疑

实际上，大普技术增资及股权转让中，部分阶段的价格变化似乎与其报告期内的一项股权收购有莫大的关系。

招股书介绍，2019年5月美国对大普技术的客户A实施制裁后，客户A所需环形器/隔离器（用于无线通信基站，保障基站安全、平稳运转的核心器件）的原主要供应商（美国企业）已无法供应，客户A被迫重建国内供应链体系。为进入该体系，大普技术联合湖州为小皮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“为小皮合伙”）、外部环形器/隔离器技术团队共同创立广东飞钇通技术有限公司（以下简称“飞钇通”）并参与客户A的竞标。

2019年6月，飞钇通成立，注册资金为5000万元。大普技术认缴出资额为人民币1650万元，股权比例为33%；为小皮合伙认缴出资额为人民币2350万元，股权比例为47%；文毅刚、谢国辉、王昆伦分别认缴出资额250万元、250万元、500万元，股权比例分别为5%、5%、10%。

2020年5月，大普技术以3675万元价格收购为小皮合伙的34.5%股权，对应1725万元的注册资本，收购完成后，其实际持有飞钇通公司67.5%股权，取得对飞钇通公司的控制权。据审计报告披露，由于其持有的股权于购买日的公允价值为4997.19万元，因此，合并成本为8672.19万元。合并日飞钇通可辨认净资产的公允价值为5689.77万元，公司按持股比例67.50%享有的可辨认净资产的公允价值净额为3840.59万元，与合并成本之间的差额部分则形成了4831.60万元的商誉。

然而，奇怪之处在于，按照其以3675万元的价格获得为小皮合伙持有飞钇通34.5%的股权计算，此次交易中飞钇通的整体估值应当为1.07亿元。如果按照其购买前，持有飞钇通33%的股权，对应的公允价值为4997.19万元计算，则此时飞钇通的估值应当为1.51亿元，相比前述估值高出约0.44亿元。那么到底是为小皮合伙折价向其转让了飞钇通股权，还是其依据银信资产评估有限公司出具的评估报告，确定的截至2020年5月31日公司持有飞钇通公司33%股权对应的股东权益价值偏高呢？对于这一问题，《红周刊》在招股书中并未找到答案。

然而，事情并没有结束，2020年11月，大普技术决定增加注册资本，新增的103.82万元注册资本由宜仲创投、广州华胥、恩普合伙、文毅刚、王昆伦、谢国辉以其共同持有的飞钇通41.83%股权作价人民币1.17亿元进行认购，增资价格为112.83元/出资额。此次增资，则是依据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告作价，据披露，经收益法评估，截至评估基准日2020年9月30日，飞钇通股东全部权益评估价值为2.81亿元。

也就是说，如果对比2020年5月银信资产评估有限公司出具的评估报告，则飞钇通仅在4个月的时间内，估值便从1.51亿元增长到了2.81亿元，增加了1.3亿元，增幅高达86.09%。而如果对比其购买为小皮合伙持有飞钇通股权时的数据，则飞钇通在4个月的时间内估值增加了1.74亿元，增幅高达162.62%。

对于一家成立时间并不久的公司而言，飞钇通估值短期内如此暴涨这真的合理吗？当然，大普技术通过抬高飞钇通估值，让该公司少数股东用股权增资大普技术，对于这些少数股东来说，获益不少，自然是乐见其成。而大普技术通过这波操作，也能大幅抬高自己的整体估值，在此后的股权转让和增资中，可以获得更高的对价。

事实也是如此，在飞钇通少数股东以股权增资之前，2020年10月，陈宝华将其持有的公司0.60%股权以1800万元的价格转让给安芯产投，此时可推算出公司整体估值为30亿元；而在飞钇通少数股东以股权增资之后不久，2021年3月陈宝华将其持有的公司0.1975%股权以790万元的价格转让给广州华胥，可以估算出此时大普技术的估值已经达到了40亿元。大普技术估值大幅增加，显然与飞钇通少数股东以股权增资公司是有很大关系的。 

上述交易，貌似是实现了双赢，但真正的问题在于，飞钇通的估值快速提升并不合理，事实上，纳入飞钇通不久后，其中存在的问题便显现出来。

招股书显示，截至2021年末，公司对来自收购飞钇通产生的表外无形资产计提773.36万元跌价减值准备，对来自收购飞钇通产生的商誉计提2375.05万元跌价减值准备。这意味着飞钇通并没有能够支撑其快速升值的盈利能力。

客户和供应商披露或不符合要求

除上述问题之外，《红周刊》发现，大普技术在信息披露上似乎也存在问题。

根据招股书披露，2020年至2022年，Arrow（艾睿电子）一直是大普技术的第二大客户，上述周期内，大普技术从Arrow获取的收入分别为3209.98万元、3378.95万元、4171.23万元，分别占到大普技术总营收的23.45%、12.70%、13.15%。此外，根据大普技术披露的2022年重大合同，其与Arrow旗下的Arrow Asia Pac Ltd.（艾睿电子亚太集团）和Arrow Global Supply Chain Services Inc.均签署了合作协议，两家子公司主要采购大普技术的高稳时钟、时钟芯片、射频器件等产品。

而在供应商名单中，艾睿（中国）电子贸易有限公司深圳分公司（以下简称“艾睿深圳”）是大普技术2020年和2021年的第五大供应商，大普技术对其的采购金额分别为471.77万元、564.80万元，采购内容主要为IC芯片。此外，在大普技术披露的2022年的采购合同里，艾睿（中国）电子贸易有限公司也在其中，其中便有225.25万元的IC芯片采购。

天眼查显示，艾睿深圳背后大股东是艾睿电子（香港）有限公司（以下简称“艾睿香港”），而据Wind资料显示，艾睿香港也是Arrow旗下的公司。也就是说，其大客户Arrow和大供应商艾睿深圳，属于同一控制下的公司，而大普技术则存在从Arrow旗下公司购买芯片，加工成产品后再卖给Arrow的情形。

对于这种即为大客户，又是供应商的情况，由于中间既有销售，又有采购，有利于虚假交易的隐藏，因此，这也是监管部门关注的重点。大普技术理应在招股书中就双方关系进行披露，并就双方交易的详细情况，以及交易的真实性、合理性、必要性解释清楚。然而大普技术在招股书中，不但对这两家同一控制下的公司之间的关系只字不提，对于其与这两家公司交易详细情况也鲜有介绍。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条规定，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》二十七条中的相关要求，属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示。

显然，大普技术将上述两家同一控制人控制的公司一个披露为中文名称，一个披露为英文名称，两者间关系很容易被忽略，并不符合信息披露的相关要求。

（本文已刊发于6月17日《红周刊》，文中提及个股仅做分析，不做投资建议。）

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