一头牛：子公司曾与关联方现经营混淆异象 实控人亲戚现身神秘影子公司

《金证研》北方资本中心 舒望/作者 庭初/风控

(资料图片仅供参考)

2014年7月，认养一头牛控股集团股份有限公司（以下简称“一头牛”）成立，之后六年多没有引进外部投资者。2021年，一头牛启动股改，同年4月，四家外部投资机构入场，该轮投后一头牛的估值约48.08亿元。再者同年12月，一头牛引进九家投资机构，其估值翻了一倍，投后约100.64亿元。

反观其上市背后，一头牛的一家子公司曾与实控人任董事的企业现经营混淆异象；且2020-2021年，一头牛的子公司分公司与第三方共用联系方式，而该联系方式持有人指向实控人刘晓波的亲戚。而该第三方企业与一头牛或存上下游关系，至此，该第三方企业是否系一头牛子公司的“影子公司”？其能否保证其独立性？此外，一头牛另一子公司原少数股东变身一头牛的股东，且该股东的关联企业为一头牛贡献两亿元收入。

一、子公司现经营混淆异象，分公司惊现“神秘影子公司”背后实控人亲戚或系代言人

企业的联系电话、电子邮箱和通信地址，系企业与包括客户、供应商等在内的第三方联系的重要媒介。然而，一头牛曾与其实际控制人在外任职的企业或牵扯不清。

1.1实控人与子公司的参股股东临沂华星，分别持有奥建新材20%、55%的股权

据签署日为2022年6月18日招股说明书（以下简称“招股书”），山东认养一头牛乳业有限公司（以下简称“山东乳业”）成立于2019年4月8日，一头牛对其持股51%，临沂华星企业管理有限公司（以下简称“临沂华星”）对其持股49%。山东乳业的主营业务为乳制品生产、销售，山东乳业截至2021年末的总资产为7.54亿元，净资产为4,252.2万元，且其2021年的净利润为3,121.33万元。

此外，临沂华星、一头牛的实际控制人徐晓波分别持有山东奥建新材料有限公司（以下简称“奥建新材”）55%、20%的股权。

2019及2021年，一头牛向奥建新材拆入资金的金额分别为6,023万元、3,070.98万元。

也就是说，一头牛的实际控制人徐晓波与山东乳业的参股股东临沂华星，共同投资持有奥建新材75%的股权。

并且，徐晓波与临沂华星的关系不止于此。

1.2 实控人徐晓波任华星奥建董事，且临沂华星系华星奥建的股东

据招股书，山东华星奥建新型建材有限公司（以下简称“华星奥建”）系一头牛的实际控制人徐晓波担任董事的企业，为奥建新材的关联企业。

据市场监督管理局数据，华星奥建成立于2018年12月29日，住所为山东省临沂市平邑县白彦镇山阴农村社区，利国石材厂南邻。华星奥建的经营范围包括建筑用新型建材、硅酸钙板、氧化钙、纳米钙、碳酸钙销售，矿山设备租赁、安装、销售、维修，石料加工、销售，劳务分包。

截至查询日2022年12月29日，魏繁胜为华星奥建的董事长兼总经理，徐晓波、房凤辉为董事，杜文超为监事。且华星奥建的变更记录显示，截至查询日2022年12月29日，华星奥建未发生股权变更，且徐晓波自华星奥建成立之日起任其董事。2018-2019年，华星奥建的联系电话均为175****1668，联系邮箱均为610132576@qq.com。

此外，截至查询日2022年12月29日，奥建新材、临沂华星分别持有华星奥建40%、60%的股权。

然而，2019年，华星奥建的电话及邮箱与山东乳业重叠。

1.32019年，山东乳业与华星奥建共用同一电话及邮箱

据市场监督管理局数据，2019年，山东乳业的联系电话为175****1668，联系邮箱均为610132576@qq.com。

也就是说，2019年，山东乳业与华星奥建的联系电话均为175****1668，且双方的联系邮箱均为610132576@qq.com。

无独有偶，一头牛子公司的分公司，与其同业公司“撞号”。

1.42020-2021年，子公司波波牧业景县分公司与阳宇种植电话号码重叠

据招股书，2018年7月20日，通过股权转让，河北波波牧业有限公司（以下简称“波波牧业”）成为一头牛的全资子公司，主营业务为牧场经营及生牛乳销售。

且河北波波牧业有限公司景县分公司（以下简称“波波牧业景县分公司”）系河波波牧业的分公司，成立于2017年11月6日。波波牧业景县分公司的注册地和主要生产经营地为河北省衡水市景县留智庙镇大洋村，经营范围包奶牛养殖、农业技术推广、牧草种植、饲料销售、农副食品销售。

据市场监督管理局数据，2017-2018年，波波牧业景县分公司的联系邮箱为69464906@qq.com。2017-2021年，波波牧业景县分公司的企业通讯地址均为河北省故城县郑口镇贾黄村，主营业务均为奶牛养殖、牧草种植，联系电话均为153****7498。

此外，故城县阳宇种植家庭农场（以下简称“阳宇种植”）系个人独资企业，成立于2019年11月15日，截至查询日2022年12月29日，阳宇种植的股东为于东淑。阳宇种植的经营范围包括蔬菜、食用菌、水果、小麦、玉米、棉花、油料、豆类、苜蓿种植、销售。

2020-2021年，阳宇种植的住址为河北省衡水市故城县郑口镇贾黄村，且其联系电话均为153****7498。2021年，阳宇种植的联系邮箱为69464906@qq.com，主营业务活动为小麦、玉米、燕麦、牧草等种植。

据支付宝公开信息，截至查询日2023年1月31日，上述电话共用的电话号码153****7498的用户名为陈凯俊。

据招股书，一头牛的实控人徐晓波之亲戚也名为“陈凯俊”。

由上述可知，2019年，一头牛的子公司山东乳业，与其徐晓波任董事的企业华星奥建共用电话及邮箱。此外，2020-2021年，波波牧业景县分公司与阳宇种植共用电话，且两家企业的通讯地址均为河北省衡水市故城县郑口镇贾黄村。波波牧业景县分公司的主营业务为奶牛养殖、牧草种植，而2021年，阳宇种植的主营业务为小麦、玉米、燕麦、牧草等种植，是否与波波牧业景县分公司存在上下游关系？而联系方式作为企业内部对外联系的“名片”，一头牛分公司与第三方企业、关联方撞号，且撞号的机主指向一头牛的实控人亲戚陈凯俊，一头牛的独立性能否得到保证？阳宇种植是否系分公司的“影子公司”？不得而知。

二、子公司原少数股东变身一头牛股东，双方交易高达两亿元或关系网交织

股权置换是企业常见的利益关系建立的方式。2020年7月，一头牛以股权置换的方式取得子公司20%股权。

2.12021年，一头牛相继向舜阳投资、鲜丰水果及集创泰弘收购杭州一头牛的股权

据招股书，截至招股书签署日2022年6月18日，杭州认养一头牛生物科技有限公司（以下简称“杭州一头牛”）系一头牛的全资子公司。

2016年10月至招股书签署日2022年6月18日，孙仕军任杭州一头牛的经理。且2020年7月至招股书签署日2022年6月18日，孙仕军任一头牛的副总经理兼乳业事业部总经理。2021年4月至招股书签署日2022年6月18日，孙仕军为一头牛的董事。

此外，杭州朝洋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州朝洋”）系杭州一头牛的员工持股平台。2019年11月，杭州一头牛引入其员工作为股东杭州朝洋的合伙人，实施股权激励。

而后，一头牛进行同一控制下的资产收购。

2020-2021年，一头牛为优化治理结构，增强对重要子公司的管理和控制。一头牛先后于2020年7月、2021年4月和2021年7月通过对控股子公司杭州一头牛少数股权进行了三次股权交易，完成了对其100%控股。

具体来看，其中，2020年7月，一头牛收购孙仕军、杭州朝洋所分别持有的杭州一头牛10%的股权，合计20%的股权。本次转让价款分别为1,252.07万元、1,252.07万元，均以一头牛股权支付。

2021年4日，一头牛向诸暨舜阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舜阳投资”）收购其持有的杭州一头牛15%股权，对应960万元出资额。本次股权转让价款为14,370万元，每1元注册资本作价14.97元，以货币支付。

2021年7月，一头牛收购鲜丰水果股份有限公司（以下简称“鲜丰水果”）、梅山保税港区集创泰弘创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“集创泰弘”）所分别持有的杭州一头牛10%的股权，分别对应640万元出资额，合计20%的股权。本次股权转让价款为11,270.12万元。

可见，2021年4月与2021年7月，一头牛相继收购舜阳投资、鲜丰水果、集创泰弘对杭州一头牛的股权，合计支付2.56亿元。

2.2 2020年1月20日以前，员工持股平台杭州朝洋的执行合伙人为陆斌

上文提及，2019年11月，杭州一头牛引入员工作为股东杭州朝洋的合伙人，实施股权激励。

据市场监督管理局数据，杭州朝洋成立于2018年1月25日。

杭州朝洋的变更记录显示，2018年11月6日，杭州朝洋的合伙人由陆斌（执行事务合伙人）、程思宁、崔璀变更为陆斌（执行事务合伙人）、孙仕军。2020年1月20日，杭州朝洋的合伙人变更为，孙仕军（执行事务合伙人）、储华、张妙、陈平、吴伟成、高敏锋、王明、韩向丽、张益佳、孙武林、宋伟、寿成圆、周丽、章渊清、付高阳、童子扬、张佳佳、宋睿涵、王晨露、马文彬、童韵诗、王铮、钱美佳、王璐、隋飞、沈文装、陈天棋、刘欢、程斌斌、刘美玲、陈亚光。

即自成立至2020年1月19日，杭州朝洋的执行事务合伙人为陆斌。

同时，陆斌曾系杭州一头牛的昔日少数股东的实控人。

2.32020年陆斌控制的捷卫电子将其持有的杭州一头牛股权，转让至舜阳投资

据招股书，杭州捷卫电子商务有限公司（以下简称“捷卫电子”）系杭州一头牛曾经的少数股东。

据市场监督管理局数据，杭州一头牛变更记录显示，2021年3月31日，杭州一头牛的投资人由捷卫电子、集创泰弘、鲜丰水果，变更为集创泰弘、鲜丰水果、舜阳投资。

此外，捷卫电子的变更记录显示，2020年7月2日，捷卫电子的股东由陆斌、陆兢，变更为杭州普阳投资管理有限公司（以下简称“普阳投资”）。同日，捷卫电子的执行董事兼总经理由陆斌，变更为吴一晖，且其监事由翁淑飞变更为陆兢。

据捷卫电子2019年度报告，2019年，陆斌对捷卫电子的持股比例为92.5%。

公开信息显示，截至查询日2022年12月29日，捷卫电子的昔日股东陆斌，与杭州朝洋股东陆斌或为同一人。

2.4 舜阳投资昔日间接股东吴一晖，曾系杭州一头牛少数股东捷卫电子的股东

据市场监督管理局数据，舜阳投资成立于2020年9月10日，截至查询日2022年12月29日，舜阳投资的执行事务合伙人为杭州大头投资管理有限公司（以下简称“大头投资”）。

并且，舜阳投资的变更记录显示，2021年3月29日，舜阳投资的合伙人由范玮琪、杭州普阳投资管理有限公司（以下简称“普阳投资”），变更为范玮琪、大头投资。同日，舜阳投资的执行人委派代表，由普阳投资变更为大头投资。2021年3月30日，舜阳投资的合伙人由范玮琪、大头投资，变更为吴一晖、范玮琪、大头投资。

此外，普阳投资成立于2009年4月15日，截至查询日2022年12月29日，普阳投资的股东为吴一晖、俯拾仰取企业管理合伙企业（有限合伙），同时，吴一晖为普阳投资的法定代表人、执行董事兼总经理。

另外，浙江普华天勤股权投资管理有限公司（以下简称“普华资本”）成立于2011年6月20日，主营业务为股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询。普华资本的股东为吴一晖、沈琴华、杭州若山投资合伙企业（有限合伙）、杭州银熊投资合伙企业（有限合伙）。截至查询日2022年12月29日，普华资本未发生股权变更记录。

据公开信息，截至查询日2022年12月29日，舜阳投资的昔日股东为普阳投资，普阳投资的股东吴一晖，与捷卫电子的执行董事吴一晖，以及普华资本的股东吴一晖或为同一人。

由上文可知，2021年4月13日，舜阳投资不再持有杭州一头牛股份。

值得关注的是，2021年12月18日，一头牛与普华资本的高管共同参与公开活动。

据杭州一头牛2021年12月24日发布的公开信息，2021年12月18日，“认养一头牛”CEO孙仕军受邀来到网易未来大会，与INXX联合创始人铁手，以及普华资本合伙人、资深投资人何伟共同出席公开活动。

上述情况表明，2020年1月20日前，杭州一头牛的员工持股平台杭州朝洋的执行事务合伙人为陆斌，彼时陆斌同时为捷卫电子的股东，而捷卫电子系杭州一头牛的昔日少数股东。此外，吴一晖同时持有普阳投资、捷卫电子以及普华资本的股份。

此外，2019-2021年，一头牛与集创泰弘、鲜丰水果存在关联交易。

2.52019-2021年，向杭州一头牛前少数股东销售金额超亿元

据招股书，浙江优集供应链管理有限公司（以下简称“优集供应”）、浙江集商优选电子商务有限公司（以下简称“集商优选”）均为一头牛股东集创泰弘之关联企业，系云集的主体之一。鲜丰水果有限公司（以下简称“鲜丰”）系一头牛股东鲜丰水果全资子公司。

且云集是一家会员制社交电商平台，为会员提供美妆个护、食品生鲜等精选商品。

2019-2021年，一头牛向优集供应销售乳制品的金额分别为9,525.77万元、5,227.62万元、2,281.61万元，分别占一头牛当期营业收入的11.02%、3.17%、0.89%。此外，2019年，一头牛向集商优选销售乳制品的金额为2.13万元。

2019-2021年，一头牛向鲜丰销售乳制品金额分别为1,310.8万元、1,229.05万元、1,418.3万元，分别占一头牛当期营业收入的1.52%、0.75%、0.55%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，一头牛向优集供应、集商优选累计销售乳制品1.7亿元，同期，一头牛向鲜丰累计销售乳制品0.4亿元。

也就是说，集创泰弘、鲜丰水果原系杭州一头牛的少数股东，一头牛现金收购鲜丰水果、集创泰弘所持有的杭州一头牛股权，同时新增鲜丰水果、集创泰弘为一头牛的股东。除了上述关系以外，一头牛的员工持股平台昔日执行事务合伙人陆斌，其控制的捷卫电子将其持有的杭州一头牛股权，转让至舜阳投资。基于上述重重“关系网”下，2019-2021年，一头牛向鲜丰水果子公司、集创泰弘的关联企业累计销售超2亿元。

黑瞎子掰棒子，掰一只，丢一只。上述种种问题，将带领一头牛去往何处，或是个未知数。

关键词： 以下简称 有限公司 少数股东