宝地矿业涉嫌夸大募投项目预期收入超亿元 关联方认定或存缺失

《金证研》南方资本中心 槐夏/作者 易溪 南江/风控

2022年10月31日，市场监管总局联合相关部门印发了《建立健全碳达峰碳中和标准计量体系实施方案》，提出了构建“双碳”标准体系的工作要求。铁矿石采选行业作为高耗能行业，未来又将受到何种影响？在此背景之下，铁矿石采选企业新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”）冲击上交所主板。

然而观其背后，或隐含一系列问题。2019-2021年，宝地矿业应收款占营收比重超五成异于同行，业绩增长或靠“赊销”。且宝地矿业三年无研发投入，临近上市“匆匆”购入多项专利，令人唏嘘。此外，宝地矿业频与零人供应商交易，个中交易数据真实性或该打上问号。

(资料图片仅供参考)

不仅如此，对于存在母子公司关系的两家供应商，宝地矿业择一认定为关联方，至此招股书或选择性认定关联方，数百万元关联交易或遭“过滤”。雪上加霜的是，宝地矿业募投项目盈利预测与环评报告对垒，募投项目年预计销售收入或遭“夸大”超亿元。

一、应收款占营收比重超五成异于同行，业绩增长或靠“赊销”

财务数据可直观反映企业的经营业绩。然而报告期内，宝地矿业的应收款占主营业务比例高企，异于同行业可比公司表现。

1.1 2021年，宝地矿业的营业收入、净利润均双双加速增长

据宝地矿业签署日为2022年3月30日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年，宝地矿业的营业收入分别为5.92亿元、6.88亿元、9.18亿元。同期，宝地矿业的净利润分别为1.12亿元、1.49亿元、2.75亿元。

经《金证研》南方资本中心计算，2020-2021年，宝地矿业的营业收入同比增长率分别为16.18%、33.56%；净利润的同比增长率分别为32.67%、84.9%。

可见，2019年到2021年宝地矿业的营业收入、净利润均呈上涨趋势。

1.2 2019-2021年，宝地矿业应收款占营收比例均超五成

据招股书，2019-2021年年末，宝地矿业的应收账款金额分别为1,895.75万元、1,108.49万元、2,232.06万元；应收票据金额分别为3.56亿元、5.41亿元、3.72亿元；应收款项融资金额分别为1,150万元、5,261.93万元、9,325万元。

即2019-2021年，宝地矿业的应收账款、应收票据及应收款项融资（以下简称“应收款”）占营业收入比例分别为65.31%、87.92%、53.11%。

反观同行可比公司赊销占比，远低于宝地矿业。

1.3 2019-2021年，应收款占营收比例畸高于同行可比公司均值

据大中矿业招股书及2021年年报，2019-2021年，大中矿业的营业收入分别为25.67亿元、24.96亿元、48.95亿元。

2019-2021年年末，大中矿业应收票据分别为4.68亿元、1.49亿元、0.21亿元；应收账款分别为0.9亿元、2.05亿元、2.27亿元；应收款项融资分别为0.03亿元、0.11亿元、0.01亿元。

据《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年年末，大中矿业应收款合计分别为5.61亿元、3.66亿元、2.48亿元，占营业收入比例分别为21.84%、14.65%、5.06%。

据金岭矿业2020年年报及2021年年报，2019-2021年，金岭矿业的营业收入分别为13.36亿元、14.35亿元、18.23亿元。

2019年-2021年年末，金岭矿业应收票据分别为0.08亿元、0.66亿元、0.15亿元；应收账款额为0.65亿元、0.56亿元、0.3亿元；应收款项融资分别为3.88亿元、4.14亿元、3.26亿元。

据《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年年末，金岭矿业应收款合计分别为4.61亿元、5.36亿元、3.71亿元，占营业收入比例分别为34.5%、37.36%、20.34%。

据《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年，宝地矿业的同行可比公司应收款占营业收入的比例均值分别为28.17%、26%、12.7%。

也就是说，宝地矿业的应收款占营收的比例远高于同行的平均水平，其业绩增长是否靠赊销？

二、零人供应商成立当年或次年即合作，交易真实性存疑

供应商作为向企业提供原材料的一方，其于企业之间的交易是否真实有效向来为人们所注意。然而宝地矿业似乎“偏爱”与刚成立的企业合作。

2.1 铁矿石供应商润锦矿业成立次年合作，徽商建设成立当年即合作

据招股书，宝地矿业生产铁精粉的主要原材料是铁矿石原矿。2019-2021年，宝地矿业的铁矿石主要来源于自有矿山开采、向其他矿业公司或贸易商采购，此外，宝地矿业还通过低品位矿石选废回收方式获取部分矿石来源。

2021年，宝地矿业外购铁矿石的前五大供应商包括哈密润锦矿业有限责任公司（以下简称“润锦矿业”）、伊吾县徽商建设工程有限公司（以下简称“徽商建设”）。

2021年，宝地矿业向润锦矿业采购低品位回收矿石，采购金额为351.5万元，占宝地矿业2021年外购铁矿石总额的比重为21.66%。

据国家市场监督管理局，润锦矿业成立于2020年6月24日。

据招股书，2021年，宝地矿业向徽商建设采购低品位回收矿石，采购金额为61.15万元，占宝地矿业2021年外购铁矿石总额的比重为3.77%。

据国家市场监督管理局，徽商建设成立于2021年1月13日。

不难看出，润锦矿业成立次年即与宝地矿业合作，而徽商建设成立当年即与宝地矿业合作。

不仅如此，上述两家供应商还存在社保缴纳人数为0人的现象。

2.2 2020-2021年，供应商润锦矿业、徽商建设社保缴纳人数均为0人

据市场监督管理局，润锦矿业成立于2020年6月24日，2022年9月27日投资人首次发生变更，股东由邓海燕、江常绵、王少东，变更为邓海燕、江常绵、时桂红。

即自成立之日起至2022年9月，润锦矿业的股东系邓海燕、江常绵、王少东。

据市场监督管理局，2020-2021年，润锦矿业社保缴纳人数为0人。

据公开信息，截至查询日期2022年12月2日，股东邓海燕及江常绵名下仅有润锦矿业一家公司。股东王少东除担任润锦矿业股东外，还担任新疆博安世康智能科技有限公司（以下简称“博安世康”）的执行董事兼总经理及股东。

据市场监督管理局，博安世康成立于2017年10月18日。2017-2021年，博安世康的社保缴纳人数均为0人。

不难发现，润锦矿业及其股东持股的企业在存续期间，社保缴纳人数均为0人。即润锦矿业或不存在社保代缴的情形。

无独有偶，另一家供应商徽商建设也出现了社保缴纳人数为0人的情形。

据国家市场监督管理局，徽商建设成立于2021年1月13日。成立之日起至查询日期2022年12月2日，徽商建设系周吉林全资控股企业。

2021年，徽商建设社保缴纳人数为0人。

公开信息显示，周吉林除了是徽商建设的股东，还同时是个体工商户的伊吾县淖毛湖镇徽商建设机械租赁站及哈密市花园乡牛牛兰新牛肉面馆的经营者。

即徽商建设或也不存在社保代缴情形。

可见，上述2家供应商在2020年至2021年间，社保缴纳人数均为0人。

还值得注意的是，2021年宝地矿业外购铁矿石第一大供应商的鄯善广通矿业有限公司（以下简称“广通矿业”）在宝地矿业上市前夕“悄然注销”。

2.3 另一供应商广通矿业社保人数寥寥无几，上市前夕供突击注销

据招股书，2019年，宝地矿业向广通矿业采购低品位回收矿石，采购金额为193.26万元。2021年，宝地矿业向广通矿业采购铁矿石原矿，采购金额为668.92万元，占宝地矿业2021年外购铁矿石总额比重41.21%。广通矿业系2021年宝地矿业外购铁矿石的第一大供应商。

据国家市场监督管理局，广通矿业成立于2017年9月8日，注册资本1,000万元。成立之日起至查询日2022年12月2日，广通矿业的股东为周玲康、叶志远、王旭朋，持股比例分别为80%、10%、10%。

很显然，周玲康系广通矿业的控股股东。而周玲康名下仅有广通矿业一家企业。

同时，2019-2021年广通矿业的社保缴纳人数寥寥。

据市场监督管理局数据，广通矿业2019-2021年社保缴纳人数分别为1人、1人、3人。

据公开信息，宝地矿业于2022年4月8日披露了签署日为2022年3月30日的招股书。

据市场监督管理局信息，广通矿业于2022年6月6日注销。

上述情形可知，供应商广通矿业人数寥寥无几，上市前夕突击注销。而“零人”供应商徽商建设成立当年即合作、“零人”供应商润锦矿业成立次年即合作，宝地矿业与上述供应商的交易真实性几何？有待解答。

三、募投项目盈利预测与环评报告对垒，年销售收入或遭“夸大”超亿元

募投项目效益如何是投资者最为关心的地方之一，对于募投项目的盈利预测金额，招股书与环评报告披露的数据存在“出入”。

3.1 松湖铁矿扩建项目为募投项目，招股书称项目达产后铁精粉年产约67万吨

据招股书，宝地矿业的主要产品为铁矿石原矿经选矿后所生产的铁精粉。铁矿石原矿经过破碎、磨碎、选矿等处理环节后所生产的铁精粉，是钢铁企业的主要生产原材料，主要用于冶炼生铁和钢材。

此番上市，宝地矿业拟募集12.55亿元，分别用于投资“新疆天华矿业有限责任公司松湖铁矿150万吨/年采选改扩建项目”（以下简称“松湖铁矿扩建项目”）和“补充流动资金”。其中宝地矿业拟投资6.78亿元用于“松湖铁矿扩建项目”。

2019-2021年，宝地矿业松湖选矿厂的原矿处理能力为100万吨，原矿处理量分别为65.67万吨、57.65万吨、101.84万吨；产能利用率分别为65.67%、57.65%、101.84%。同期，宝地矿业松湖选矿厂的铁精粉年产量分别为25.03万吨、22.28万吨、42.17万吨。

而松湖铁矿于2021年4月获批的新采矿权证核准开采量为150万吨/年。此番募投项目“松湖铁矿扩建项目”，主要系围绕松湖铁矿改扩建，包括扩大矿石开采规模以及提升选矿厂生产能力两部分。本次扩建实施后，松湖铁矿矿山及选矿厂的采选能力将提升至150万吨/年，与矿山开采能力相匹配。

据招股书“松湖铁矿扩建项目”位于新疆伊犁地区，建设单位为天华矿业，生产产品为铁精粉，投资额为6.78亿元。松湖铁矿选矿厂扩建项目达产后，松湖铁矿平均年产63%以上品位的铁精粉约67.81万吨，设计新增年均生产63%以上品位的铁精矿约22万吨。

3.2 招股书披露，松湖铁矿扩建项目达产后年均销售收入约4.54亿元

据招股书，“松湖铁矿扩建项目”的项目效益分析以宝地矿业最近三年即2019-2021年铁精粉销售均价选取，按销售价为637元/吨（不含税，出厂价）计算，项目达产后可实现年均销售收入约4.54亿元，利润总额1.27亿元，净利润1.08亿元。

3.3 环评报告书显示，松湖铁矿扩建项目达产后年均销售收入为3.36亿元

据新疆维吾尔自治区生态环境厅发布的《新疆天华矿业有限责任公司松湖铁矿150万吨年采选改扩建项目环境影响报告书（公示稿）》（以下简称“环评报告书”），“松湖铁矿扩建项目”的建设单位为天华矿业。本项目新增建设投资为6.78亿元。建设规模为年处理铁矿石150万吨，年产铁精矿约71.2万吨。项目最终的产品为63%铁精粉。

通过对比不难发现，环评报告书披露的“松湖铁矿扩建项目”与招股书披露的募投项目“松湖铁矿扩建项目”投资金额、产能建设规模等均一致，或系同一项目。

据环评报告书，“松湖铁矿扩建项目”由宝地矿业提供近三年销售铁精粉均价选取，按631元/吨（不含税，出厂价）计算，项目达产年平均销售收入约3.36亿元（不含增值税），项目达产年平均利润总额约1.06亿元，项目达产年平均税后净利润约7,987.38万元。

可见，宝地矿业招股书披露的“松湖铁矿扩建项目”达产后年均销售收入、利润总额及净利润，分别高出环评报告书披露的数据1.18亿元、2,021.5万元、2,783.27万元。信披矛盾之下，招股书对本次募投项目“松湖铁矿扩建项目”的盈利预测是否存在“夸大”的嫌疑？

四、关联交易认定或存缺失，超九百万元关联交易被“过滤”

暗藏的关联交易容易导致不公允的交易，因此梳理上市公司的关联方及关联交易情况尤为重要。然而，宝地矿业的关联方认定，涉嫌区别对待。

4.1 天顺供应链及其子公司天汇物流，均系宝地矿业运输服务供应商

据招股书，宝地矿业在生产经营期间，涉及大量矿产物资运输环节，其中主要包括矿山开采矿石运输至选厂、选厂铁精粉产品运输至下游客户（到厂结算）、贸易物资运输等。

且宝地矿业的控股子公司新疆天华矿业有限责任公司（以下简称“天华矿业”）的运输外包合同到期后，通过公开对外招标选取运输服务商，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺供应链”）为此次中标企业。天华矿业于2020年开始与天顺供应链进行合作。

据招股书，2020-2021年，天顺供应链及其控股子公司新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“天汇物流”）系宝地矿业采购运输服务的前五大供应商之一。

其中，2020-2021年，宝地矿业对天顺供应链的采购金额分别为785.22万元、776.72万元。同期，宝地矿业对天汇物流的采购金额分别为911.09万元、494.36万元。

经计算，2020-2021年，宝地矿业对天顺供应链、天汇物流的采购累计金额分别为1,696.31万元、1,271.08万元。

4.2 招股书披露，天顺供应链2020年和2021年均被认定为关联方

据招股书，为了降低宝地矿业的物流成本、增加收益、延伸产业链、留存部分利润，提高效益，宝地矿业与天顺供应链于2021年7月30日共同投资合作设立了新疆宝顺新兴供应链有限公司（以下简称“宝顺新兴”）。其中，宝地矿业、天顺供应链对宝顺新兴的持股比例分别为51%、49%。

由于天顺供应链系宝顺新兴持股49%的股东，天顺供应链被认定为宝地矿业的其他关联方。

也就是说，2021年，供应商天顺供应链与宝地矿业合开子公司，天顺供应链作为子公司的少数股东因此被列为宝地矿业关联方。

在2020年，天顺供应链亦被认定为宝地矿业的关联方。

据招股书，2020年10月30日，宋岩当选为宝地矿业独立董事，由于宋岩同时担任天顺供应链的独立董事，根据原《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》10.1.3条规定，宝地矿业与天顺供应链构成关联方。宝地矿业与天顺供应链由于独立董事任职而成为关联方，因宝地矿业未及时点击关联关系，已于2021年召开董事会会议及股东大会，对2020年宝地矿业与天顺供应链的关联交易进行了补充确认。

据招股书，《上海证券交易所股票上市规则》于2022年1月进行了修订，规定上市公司独立董事兼职其他企业独立董事的情形不再构成关联方，但是由于2021年7月30日成立的宝地矿业控股子公司宝顺新兴，天顺股份为宝顺新兴的少数股东，亦使得天顺股份与宝地矿业存在关联关系，关联关系不变。

简而言之，2020年，因宝地矿业独董宋岩同时兼任天顺供应链的独立董事，天顺供应链被认定为关联方。而后，因上市规则修改，2021年，上述关系不再构成关联关系。然而，2021年，由于天顺供应链成为宝地矿业控股子公司的少数股东，天顺供应链再次被认定为关联方。即，2020-2021年，天顺供应链均为宝地矿业的关联方。

令人疑惑的是，宝地矿业对其于2020年与天顺供应链的交易进行了认定为关联交易并补充确认。然而，宝地矿业于2020年与天汇物流的运输服务交易却未被认定为关联交易。

4.3 2020年，宝地矿业与天汇物流的交易未被认定为关联交易

据招股书，在2020年宝地矿业采购运输服务的前五大供应商中，天汇物流与天顺供应链作为同一控制下的公司被列为第三大供应商。其中，在“是否为关联方”一栏中，天顺供应链被列为关联方，然而蹊跷的是，天汇物流并未被认定为关联方。

需要说明的是，2020年宝地矿业向天顺供应链、及其天顺供应链天汇物流采购的金额分别为785.22万元、911.09万元，占当期运输服务采购比例分别为7.42%、8.6%。

据招股书，上述宝地矿业与天顺供应链在2020年发生的交易被计入“购买商品、接受劳务的关联交易”中。然而，同年宝地矿业与天汇物流的上述交易并未计入当中。

2019-2021年，宝地矿业购买商品、接受劳务的关联交易金额为1.07亿元、1.26亿元、0.2亿元，占各期营业成本总额的比例分别为29.52%、28.62%、4.41%。

2019-2021年，宝地矿业的营业成本为3.63亿元、4.39亿元、4.47亿元。

据《金证研》南方资本中心测算，2020年宝地矿业向天汇物流采购运输服务的金额占当期营业成本的比例为2.04%。

也就是说，2020年，宝地矿业的关联交易占营业成本的比例实际为30.66%。即，2019-2021年，宝地矿业购买商品、接受劳务的关联交易金额占各期营业成本总额的比例或应分别为29.52%、30.66%、4.41%。

基于天汇物流系天顺供应链的子公司的关系，招股书将天顺供应链认定为宝地矿业的关联方，彼时作为天顺供应链控股子公司的天汇物流是否也应被认定关联方？宝地矿业对于上述两家供应商的区别对待，是否存在少认定关联交易金额，从而导致关联交易占营业成本比例降低的情形？存疑待解。

五、三年无研发投入，专利数量行业垫底创新能力或遭拷问

创新能力是一个企业发展的内在驱动力。然而，连续宝地矿业三年研发费用竟为0元，专利数量仅15项低于同行，宝地矿业的研发创新能力或存疑。

5.1 铁矿采选业属资源型行业，提高资源利用率有利于增强核心竞争力

据招股书，宝地矿业所处行业为资源型行业，是国内重要的工业基础原材料供应行业。

据招股书，宝地矿业存在井下采矿贫化率高的问题，并计划通过对采矿、选矿技术针对性深化研究，重点解决宝地矿业井下采矿贫化率高等技术问题，优化选矿流程工艺，提高选矿生产指标，提升资源综合利用率，增强宝地矿业的核心竞争力。

5.2 2019-2021年宝地矿业均无研发投入，可比公司每年研发投入均超千万元

据招股书，宝地矿业的主要产品为铁矿石原矿经选矿后所生产的铁精粉。金岭矿业与大中矿业的生产业务模式均涉及铁矿石采矿及选矿业务，因此宝地矿业选取该2家公司作为同行业可比上市公司。

据招股书，2019-2021年，宝地矿业的研发投入均为0元。

对此宝地矿业解释称，主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，属于传统行业，相关配套技术较为成熟，运行模式稳定，因此报告期内无研发费用支出。

由上可知，在招股书中宝地矿业一边声称行业技术成熟所以无研发投入，一边计划通过对采矿、选矿技术针对性深化研究，重点解决井下采矿贫化率高等技术问题以此提升核心竞争力，令人费解。

不仅如此，宝地矿业的同行可比公司的研发投入超千万元。

据大中矿业2021年年度报告及大中矿业招股书，大中矿业2019-2021年研发投入分别为6,220.25万元、6,793.65万元、11,715.01万元，占当期营业收入的比例分别为2.42%、2.72%、2.39%。

据金岭矿业2020年年度报告及2021年年度报告，2019-2021年金岭矿业研发投入为1,496.43万元、1,579.91万元、2,803.75万元，占当期营业收入比例分别为1.12%、1.1%、1.54%。

据《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年，同行业可比公司研发投入占营业收入比例均值分别为1.77%、1.91%、1.97%。

不难看出，2019-2021年，宝地矿业无研发投入的另一面，其两家同行业可比公司的研发投入均超千万元。

5.3 截至2021年12月31日，宝地矿业技术研发人员数量占比行业“垫底”

据招股书，截至2021年12月31日，宝地矿业的总员工人数为576人。其中技术研发人员46人，占员工总数的比例为7.99%。

据大中矿业2021年年度报告，截至2021年12月31日，大中矿业研发人员数量占员工总数比例为10.64%。

据金岭矿业2021年年度报告，截至2021年12月31日，金岭矿业研发人员数量占员工总数比例为10.38%。

此外，宝地矿业的专利研发情况或也不容乐观。

5.4 宝地矿业专利数仅15项，落后于同行业可比公司

据招股书，截至招股说明书签署日2022年3月30日，宝地矿业及其子公司已取得15项实用新型专利。

据大中矿业招股书，截至2020年12月31日，大中矿业及其子公司已获专利85项。

据国家知识产权局，截至查询日期2022年12月2日，金岭矿业母公司的专利授权公告日在2022年3月30日之前的专利共有117项。

需要说明的是，大中矿业、金岭矿业的2021年年度报告中未披露其专利情况。因此，此处选择大中矿业签署日期为2021年4月12日的招股书中披露的专利情况以及金岭矿业母公司的专利数量进行对比。

也就是说，截至招股书签署日2022年3月30日，宝地矿业的专利数量在同行业可比公司排名中处于末位。

5.5 以3.75万元受让15项专利，受让时间均在辅导备案之后或为“撑门面”

据签署日为2021年7月12日的申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票辅导工作进展报告(第一期)，宝地矿业的上市辅导备案时间为2021年3月3日。

据公开信息，此次申报，宝地矿业最早于2021年11月29日披露了签署日为2021年11月18日的招股书。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月30日，宝地矿业共有15项专利，均为受让取得。

2021年9月1日至2021年11月10日期间，宝地矿业先后以每项专利2,500元的价格合计受让15项专利。宝地矿业受让上述15项专利的价格合计为3.75万元。

也就是说，2019年至2021年间，宝地矿业无研发投入，而同期同行年均研发投入超千万元。报告期内，宝地矿业研发费用均为0元，并称系因行业成熟无需研发，然而其同行每年均投入超千万元资金用于研发，在此背景下，宝地矿业的解释是否“站得住脚”？

此外，宝地矿业还面临研发人员数量占比、专利数量均不及同行可比公司的窘境。有趣的是，宝地矿业却在上市前夕“紧急”买入15项专利，是否存在“撑门面”的情形？而创新能力关乎企业竞争力的提升，宝地矿业是否不注重研发工作？其未来在与同行的竞争中能否脱颖而出？不得而知。

善不由外来兮,名不可以虚作。此番上市，宝地矿业能否顺利冲击资本市场？拭目以待。

关键词： 关联交易 营业收入 以下简称