环球热头条丨通达创智建设项目涉嫌未验先投 近亿元资产或应并未并财报现疑云

《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控

回顾历史，通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“通达创智”）的原控股股东通达（厦门）科技有限公司（以下简称“通达科技”）在2015年1月之前开工建设的通达集团厦门生产基地项目涉嫌未验先投。

此番上市，通达创智及通达科技依旧或存未验先投情形，其建设项目投产时间或早于环评验收时间。另一方面，通达创智与其间接控股股东通达集团控股有限公司（以下简称“通达集团”）之间的密切来往值得关注。通达集团在其总市值持续下降及业绩滑坡的情形下，于2021年将通达创智分拆上市。

(相关资料图)

其中，通达集团的子公司通达科技将位于鼎山中路89号的房屋建筑物及土地使用权作价1.7亿元对通达创智出资。而此前，通达科技在该处已投资3亿元建设项目，而后该项目也由通达创智承接。蹊跷的是，通达创智受让上述项目后，该项目或仍至少有近亿元资产未在财务报表中体现。而通达集团作为上市公司，其全资子公司通达科技是否将资产“折价”出资通达创智？通达创智的财报是否需要更正？

此外，招股书披露核心工序设备注塑机数量少于“官宣”数量。巧合的是，此番上市，通达创智的募投项目之一建设地点同样位于鼎山中路89号，其中1.69亿元拟用于购置生产硬件设备，而所需购置设备包括新增注塑机。通达创智招股书关于注塑机数量的信披真实性几何？而信披矛盾背后，其是否存在将产能利用率“拔高”的嫌疑？

一、间接控股股东业绩不振市值大缩水，长袖善舞频频分拆上市

分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。如果子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。对此，通达创智的间接控股股东，在其业绩不振股价震荡走低的情形下，子公司分拆动作不断。

1.1 通达创智是港股上市公司通达集团旗下四级子公司，实控人为王氏兄弟

据通达创智签署日期为2022年2月22日的招股书（以下简称“招股书”），王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南为通达创智的共同实际控制人。王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南四人系兄弟关系（以下简称“王氏兄弟”），为通达集团的实际控制人。

截至招股书签署日2022年2月22日，通达集团通过旗下三级全资子公司通达现代家居（香港）有限公司（以下简称“现代家居”）、通达科技或通达（厦门）科技投资有限公司（以下简称“通达投资”）合计持有通达创智90%的股权。

其中，通达集团于2000年12月22日在香港联合交易所上市交易，为港股上市公司。

也就是说，通达创智是港股上市公司通达集团的旗下四级子公司。

1.2 通达集团营收增速停滞不前，净利润持续4年“负增长”

据通达集团2018-2021年年报，2017-2021年，通达集团的营业收入分别为85.63亿港元、88.99亿港元、91.86亿港元、97.59亿港元、99.69亿港元，2018-2021年分别同比增长3.93%、3.22%、6.24%、2.16%。

2017-2021年，通达集团的净利润分别为10.06亿港元、5.43亿港元、4.02亿港元、3.51亿港元、2.28亿港元，2018-2021年分别同比增长-46.05%、-26.03%、-12.5%、-35.05%。

业绩不振的另一面，通达集团股价震荡走低。

1.3 通达集团股价2017年以来一路走低，市值由超百亿港元缩水至不足10亿港元

据东方财富Choice数据显示，通达集团股价（前复权模式）于2017年5月31日攀顶2.573港元后持续走低，截至2022年11月17日收盘价为0.114港元，期间累计涨跌幅-95.57%。

整体市值而言，2017-2021年末，通达集团的总市值分别为121.03亿港元、50.54亿港元、62.85亿港元、36.93亿港元、24.3亿港元。截至2022年11月17日收盘总市值为11.08亿港元。

反观其后，通达集团近几年来分拆上市动作不断。

1.4 通达集团自2018年成功分拆通达宏泰上市后，次年即谋划分拆通达创智上市

东方财富Choice公开数据显示，2018年3月16日，通达集团成功分拆通达宏泰控股有限公司（以下简称“通达宏泰”）至香港联交所独立上市。通达宏泰主要从事制造及销售各类手提电脑和平板电脑外壳和部件，主营手提电脑及平板电脑外壳制造业务。

一年后即2019年9月18日，通达集团再度发布公告称，拟分拆公司于深交所独立上市，拟分拆公司主要从事业务系为巨型欧美品牌生产家庭耐用品、家用工具、体育用品及健康护理用品等。

据招股书，通达创智从事体育户外、家居生活、健康护理等消费品的研发、生产和销售，主要产品包括体育用品、户外休闲用品、家用电动工具、室内家居用品、个人护理用品等。

2021年9月29日，通达集团召开股东特别大会，同意将通达创智分拆，并将其股份在境内证券交易所独立上市。

也就是说，通达集团在分拆通达宏泰上市次年，即谋划通达创智分拆上市。

近几年来，通达集团深陷业绩增长困局，其股价也持续走低，市值大幅缩水。在此背景之下，通达集团频将旗下子公司拆分上市，又能否纾解困局？不得而知。

二、间接控股股东出资“附带”建设项目，近亿元资产或未并表财报现疑云

需要指出的是，或为助力通达创智成功上市，通达集团子公司通达科技将位于鼎山中路89号的房屋建筑物及土地使用权作价1.7亿元对通达创智出资。实际上，在这之前，通达科技在该处投资3亿元建设项目。而公开信息显示，该项目已经“易主”，由通达创智承接。蹊跷的是，除了上述1.7亿元用于出资的资产之外，通达创智的财报上关于该项目剩余的近亿元资产“不翼而飞”。

2.1 公开信息显示，通达科技为通达集团的全资子公司

前文提到，截至招股书签署日2022年2月22日，通达集团通过全资子公司现代家居、通达科技或通达投资间接控制通达创智。

可知，截至2022年2月22日，通达科技为通达集团的全资子公司。

此外，据招股书，通达科技成立于2003年10月10日。截至招股书签署日期2022年2月22日，通达科技的股东构成中，通达（厦门）有限公司（以下简称“厦门通达”）持股80.52%，鸿盛投资有限公司（以下简称“鸿盛投资”）持股19.48%。

并且，据市场监督管理局数据，2019年至查询日期2022年11月18日，通达科技暂无股东变更信息。

即，2019年至2022年2月22日，通达科技为通达集团的全资子公司。

2.2 2019年，通达科技以鼎山中路89号房产及土地使用权作价1.7亿元对通达创智出资

回顾通达创智的历史沿革，通达创智前身厦门市通达创智实业有限公司（以下简称“创智有限”）成立于2016年2月2日，由通达集团的全资子公司现代家居设立。

2019年12月，创智的注册资本由3,937.5万元增加至8,289.47万元，新增注册资本4,351.97万元由通达科技和员工持股平台厦门同睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同睿投资”）认缴。其中，3,523.03万元由通达科技认缴，通达科技以其名下位于福建省厦门市海沧区东孚镇鼎山中路89号的房屋建筑物及土地使用权作价17,000万元，其中3,523.03万元计入注册资本，13,476.97万元计入资本公积。

此次增资完成后，创智有限的股东变更为现代家居、通达科技、同睿投资，对应持股比例分别为47.5%、42.5%、10%。

2020年4月，创智有限变更整体变更为股份有限公司，即通达创智。

随后，2021年5月，根据通达集团内部业务板块调整的整体安排，通达科技将其持有的通达创智42.5%股份全部转让给通达投资，通达投资亦是通达集团的全资子公司。至此，通达科技不再持有通达创智的股权。

值得一提的是，此番上市，由于通达集团的子公司现代家居与通达投资分别持有通达创智47.5%、42.5%的股份，其均被认定为通达创智的控股股东。

换句话说，2019年12月至2021年4月，持有通达创智42.5%股权的通达科技为其控股股东之一。

值得注意的是，通达科技以鼎山中路89号房产及土地使用权对通达创智作价出资而成为其控股股东。而在此之前，通达科技在鼎山中路89号空地上投资建设项目。

2.3 2018年通达科技拟在鼎山中路89号空地上建设生产基地项目，投资额为3亿元

据厦门市海沧生态环境局2018年9月27日披露的《通达集团厦门生产基地三期用地建设项目环境影响报告表》（以下简称“生产基地项目环评报告”），通达集团厦门生产基地三期用地建设项目（以下简称“生产基地项目”），建设单位为通达科技，总投资额为3亿元，预计开工时间为2018年9月，建设地点为厦门市海沧区孚莲路以西、鼎山中路以北交叉H2016G04G地块，建设地点中心坐标（非线性工程）的经度为117.949594、纬度为24.537117。值得一提的是，对多点项目仅提供主体工程的中心坐标。

需要说明的是，据广州绿网环境保护服务中心（简称“绿网”）披露的生产基地项目信息自验情况（以下简称“生产基地项目自验信息”），经度为117.956085、纬度为24.535641的地点为福建厦门海沧区鼎山中路89号。

此外，据生产基地项目环评报告，本项目在一块空地上，建设主体工程、辅助工程、公用工程及环保工程。其中，主体工程为新建生产车间，位于4#和5#两栋厂房。辅助工程为新建实验室、仓库、办公室及食堂、倒班楼。主要生产设备包括注塑机324台、空压机4台及流水线36条等等。

由上可知，至少截至2018年9月，鼎山中路89号是一块空地。彼时，通达科技计划在这块空地上投资建设生产基地项目，内容包括新建厂房及购置设备。项目完成后，预计鼎山中路89号建成仓库、食堂、倒班楼及两栋厂房，其中包括324台注塑机、36条流水线等主要生产设备。

值得注意的是，上述生产基地项目在2020年验收之后，其建设单位由通达科技变更为通达创智。

2.4 2020年2月生产基地项目竣工验收，验收报告披露的运营单位为通达科技

据绿网披露的项目自验信息显示，“通达集团厦门生产基地三期用地建设项目”，运营单位及验收监测（调查）报告编制机构均为通达科技，建设地点为福建厦门海沧区鼎山中路89号，该项目的环评批复时间为2018年10月31日，环评审批文号为厦海环审〔2018〕124号。

可见，生产基地项目环评报告与上述项目自验信息所披露的项目名称、建设单位、建设地址及投资金额均一致，因此两者所披露的项目为同一个项目，即为生产基地项目。

值得注意的是，该项目的实际投资额为3亿元，竣工时间为2019年11月4日，自验信息提交时间为2020年2月11日。

也就是说，生产基地项目于2019年11月竣工，于2020年2月11日提交自验信息。并且，生产基地项目的实际投资额为3亿元。

另外，据厦门市海沧生态环境局披露的编制日期为2020年6月19日的《通达创智扩建模具生产加工中心项目报告表》（以下简称“扩建模具环评报告”），通达科技于2017年10月委托中环华诚(厦门)环保科技有限公司编制《通达集团厦门生产基地三期用地建设项目环境影响报告表》，2018年10月31日取得环评批复，环评审批文号为厦海环审〔2018〕124号。此外，该项目于2020年2月26日通过竣工环境保护验收。

显然，生产基地项目自验信息披露的项目与扩建模具环评报告中所提到的项目环评批复时间及环评审批文号一致，两者为同一个项目，且均为生产基地项目。

即是说，生产基地项目于2019年11月竣工，且于2020年2月通过竣工环境保护验收。

2.5 通达创智2020年6月编制的环评披露，生产基地项目建设单位变更为通达创智

此外，据通达创智扩建模具环评报告，截至环评报告编制日期2020年6月19日，根据《关于通达集团厦门生产基地三期环境用地建设项目环境影响评价相关文件有效的复函》，厦门市海沧生态环境局同意生产基地项目的原建设单位由通达科技变更为创智有限（通达创智前身），因业务发展需要，原“创智有限”于2020年4月28日经厦门市市场监督管理局核准，整体变更为“通达创智”。

另外，通达创智利用厦门市海沧区东孚街道鼎山中路89号厦门通达集团厦门生产基地三期用地进行生产。现有工程的名称为生产基地项目，该项目的总建筑面积为76,114.45㎡，厂区现设有4#、5#厂房生产车间、实验室、仓库、办公室、食堂和倒班楼等，以及219台注塑机、5台空压机、32条流水线等生产设备。项目的建设性质为新建。需要说明的是，该项目的总投资额为3亿元。

即是说，2018年通达科技拟投资3亿元在鼎山中路89号的空地上建设生产基地建设项目，内容包括新建厂房及购置设备。而后，该项目于2019年11月竣工，随后，2019年12月，通达科技将鼎山中路89号的房屋建筑物及土地使用权作价1.7亿元对通达创智出资，成为其控股股东之一。

在2020年2月，通达科技对上述项目进行环境保护验收。紧接着，在2020年4月，通达科技将上述的生产基地建设项目的建设方变更为通达创智。公开信息显示，该项目在验收时、转让给通达创智后，其投资额均为3亿元。

也就是说，通达创智称，通达科技以鼎山中路89号房屋及土地使用权对通达创智出资。但实际上，通达科技向通达创智转让鼎山中路89号房屋及土地使用权的同时，或将其在鼎山中路89号投资3亿元建设的生产基地项目转给通达创智。

然而，在招股书中，通达创智不仅没有披露上述生产基地项目，除了鼎山中路89号的房屋及建筑物和土地使用权之外，通达创智财报上关于该项目剩余的超亿元资产“不翼而飞”。

2.6 2018-2020年及2021年上半年，通达创智向通达科技采购设备1,409.31万元

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，通达创智向通达科技采购设备，金额分别为475.69万元、881.35万元、52.27万元、0元。

经测算，报告期内，通达创智向通达科技采购设备的金额合计为1,409.31万元。

2.7 据招股书，上述出资导致通达创智2019年房屋及建筑物增加1.36亿元

据招股书，截至评估基准日2019年12月9日，通达科技拟用于出资的房屋建筑物及土地使用权评估值为17,118.9万元。

2019年12月，通达科技以通达创智使用的房产及土地合计1.7亿元向通达创智增资，其中土地使用权2,021.25万元。

2019年末通达创智的固定资产原值较2018年末增加2.03亿元，增幅为240.46%，主要原因系2019年12月通达科技以通达创智租用的房产及土地合计定价1.7亿元（含税）向通达创智增资，导致通达创智房屋及建筑物增加1.36亿元。

此外，招股书“报告期内房屋及建筑物、机器设备的新增情况”显示，2019年，通达创智通过股东增资取得的房屋及建筑物金额为1.4亿元。需要说明的是，2019年，仅有通达科技对通达创智以实物出资。

换句话说，2019年，通达科技以鼎山中路89号的房屋建筑物及土地使用权（不包括机器设备）作价1.7亿元对通达创智出资，导致通达创智房屋及建筑物增加1.36亿元。

2.8 2018-2020年及2021年上半年，通达创智新增设备金额合计6,405.33万元

据招股书，2019年6月，通达创智已搬迁至鼎山中路89号处经营生产，后续发生零星工程。

2018-2020年2021年1-6月，通达创智购置机器设备的金额分别为1,070.05万元、2,196.97万元、1,477.83万元、343.24万元。同期，通达创智由在建工程转入的机器设备金额分别为0元、1,317.24万元、0元、0元。

即2018-2020年2021年1-6月，通达创智的机器设备新增合计金额分别为1,070.05万元、3,514.21万元、1,477.83万元、343.24万元。

经测算，2018-2020年及2021年1-6月，通达创智新增机器设备金额总计为6,405.33万元。

总的来说，假设通达科技对通达创智出资的1.4亿元房屋及建筑物全部来自于生产基地项目，并将通达创智报告期内新增的6,405.33万元机器也纳入购自生产基地项目的范围，则生产基地项目体现在通达创智的财报的金额或为20,067.34万元。而实际上，生产基地项目的总投资额为3亿元。那么生产基地建设项目剩余的近亿元投资额，去哪儿了？

至此，实际上，通达集团的全资子公司通达科技将鼎山中路89号价值3亿元的生产基地项目转让予通达创智，然而在招股书中却仅披露其以鼎山中路89号价值1.4亿元的房屋建筑物对通达创智出资，通达创智信披完整性是否存缺失？通达科技将投资额为3亿元的生产基地项目转让予通达创智，然而其关于资产的关联交易仅有约两千万元，上述项目系通达创智购买所得还是“免费”获得？若非免费，通达创智是否涉嫌隐瞒关联交易？

此外，生产基地项目中或存近亿元的资产未在通达创智的财报中体现，其中是信披存在遗漏还是其“隐匿”了该部分资产？进一步来讲，通达创智的财务报表是否存在瑕疵，其会计基础是否显得薄弱？而通达集团作为上市公司，其全资子公司通达科技是否将资产“折价”出资通达创智，此举是否损害了通达集团利益及中小投资者合法权益？通达创智财报现疑云背后，是否为了隐瞒通达集团“掏空”自身资产为其“输血”的情形？均存疑待解。

三、核心工序设备数量少于环评文件，超五十台设备或“不翼而飞”

企业的已有产能反映其生产规模，企业可结合当前市场需求，合理调整生产规模以适应市场。而通达创智招股书披露的核心工序设备注塑机数量，相较于环评文件披露数量少了51台，令人费解。

3.1 注塑为生产的核心工序，注塑机的数量、理论使用情况决定产能

据招股书，注塑是通达创智的主要产品生产的核心工序，注塑机的数量、理论使用情况一定程度上决定了通达创智的产能，对注塑机正常使用的能力工时和实际耗用工时的比较，能一定程度上体现通达创智的产能利用率。

可知，通达创智的产能利用率为正常使用注塑机的能力工时与实际耗用工时的比值。

其中，据招股书，正常使用注塑机的能力工时=注塑设备当年度平均加权数*年运行天数*每天运行时间*90%，需要说明的是，注塑设备当年度平均加权数即为注塑机的数量。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，通达创智的能力工时分别为53.1万小时、56.7万小时、68.85万小时、38.48万小时，实际工时分别为49.61万小时、52.4万小时、64.78万小时、39.41万小时，产能利用率分别为93.43%、92.42%、94.09%、102.43%。

此外，通达创智的注塑机数量逐年增加。

3.2 2021年年初注塑机数量为168台，2020-2021年不存在处置固定资产情形

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月各期初，通达创智的注塑机数量分别为112台、117台、148台、168台。同期，加权平均注塑机数量分别为118.5台、126.58台、153.92台、171.33台。

可见，报告期各期初，通达创智的注塑机数量逐年增加。至2021年年初，注塑机数量为168台。

需要说明的是，2020年，通达创智或不存在固定资产处置情况。

据招股书，当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

2018-2020年及2021年1-6月，通达创智处置固定资产收益分别为80.78万元、20.24万元、0元、0元。

也就就是说，2020年，通达创智或不存在出售、转让、报废或毁损固定资产情形。

蹊跷的是，通达创智编制的环评文件所披露的注塑机数量，高于招股书中注塑机的数量。

3.3 环评文件显示，截至2020年11月注塑机的数量为219台

前文提到，通达科技在鼎山中路89号投资3亿元建设的生产基地项目于2019年11月竣工，于2020年2月通过环保验收。2020年6月，生产基地项目的建设方变更为通达创智。

与此同时，据扩建模具环评报告，截至编制日期2020年6月，通达创智的生产基地项目拥有的注塑机数量为219台。

此外，据绿网披露的通达创智编制日期为2020年11月19日的《通达创智扩建硅胶制品生产加工项目环境影响报告书》（以下简称“硅胶制品环评报告”），通达创智现有已建项目主要生产设备包括注塑机，实际数量为219台。

也就是说，截至2020年11月，通达创智或已经具备219台注塑机。2020年，通达创智不存在处置固定地产的收益。然而，招股书却显示，一个月后，2021年1月初，通达创智的注塑机数量仅有168台，差额达51台。

值得一提的是，通达创智此番上市的募投项目拟扩产并新增注塑机。

3.4 拟募集2.8亿元建设通达6#厂房项目，该项目建设地点位于鼎山中路89号

据招股书，此番上市，“通达6#厂房项目”为通达创智募投项目之一，该项目的总投资额为3.08亿元，拟投入募集资金2.8亿元。

该项目实施地点位于海沧区孚莲路与鼎山北路交叉口西南侧H2019G05-G地块，通达创智已经获得该地块的土地使用权，权证号为闽（2020）厦门市不动产权0051590号。

前文提到，2019年，通达科技将鼎山中路89号的土地使用权对通达创智出资。

据招股书，截至招股书签署日2022年2月22日，通达创智拥有两宗土地使用权，分别坐落于海沧区孚莲路与鼎山北路交叉口西南侧“H2019G05-G地块”和石狮市蚶江镇蚶江村2021S02号地块。

通过对比地址，不难发现，上述H2019G05-G地块即为鼎山中路89号的土地使用权。可见，“通达6#厂房项目”的实施地点位于鼎山中路89号。

3.5 上述项目的生产硬件设备投入金额为1.69亿元，或包括新增132台注塑机

需要说明的是，据招股书，“通达6#厂房项目”的设备投入为1.81亿元，其中生产硬件设备费用为1.69亿元。

值得一提的是，据硅胶制品环评报告，“通达6#厂房项目”的主要生产设备包括132台注塑机。

由上述可知，注塑机的数量是决定通达创智产能利用率的因素之一，通达创智披露其2020年末的注塑机数量为168台。而事实上，从2020年11月编制的环评报告披露的数据来看，通达创智的注塑机数量彼时已达219台，高于招股书披露的数量。需要说明的是，2020年，通达创智或不存在处置固定资产情形。此外，通达创智拟募资1.69亿元投入生产硬件设备，其中包括新增132台注塑机。至此，通达创智招股书关于注塑机数量的信披真实性几何？而信披矛盾背后，其是否存在将产能利用率“拔高”的嫌疑？进而合理化其募资投入生产硬件设备？尚待考察。

四、生产基地项目投产时间或早于环评验收时间，涉嫌未验先投

“未验先投”，是指编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目依法需配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或验收不合格即直接投入生产或者使用的行为。

值得注意的是，早在2019年6月，通达创智搬进鼎山中路89号厂房，且当年已在该厂房进行生产，而彼时该厂房涉及的项目尚未竣工和验收。

4.1 2019年12月，通达科技以生产基地项目的新建房产对通达创智作价出资

前文提到，2019年12月，通达科技将鼎山中路89号房产及土地使用权作价1.7亿元增资入股通达创智。

在此之前，2018年9月，鼎山中路89号是一块空地。此时，通达科技计划在这块空地上投资建设生产基地项目，包括新建厂房及购置设备。项目完成后，预计鼎山中路89号建成仓库、食堂、倒班楼及两栋厂房，还购置324台注塑机、36条流水线等主要生产设备。

据此可知，生产基地项目包括通达科技用来对通达创智出资的房产。

值得一提的是，生产基地项目于2020年2月进行验收。

4.2 生产基地项目于2019年11月竣工，2020年2月通过竣工环境保护验收

由前文可知，生产基地项目于2019年11月竣工，且于2020年2月通过竣工环保验收。

值得注意的是，2019年6月，通达创智已搬进鼎山中路89号房产，并在该房产开工生产。

4.3 2019年6月通达创智搬进鼎山中路89号厂房，同一年在该厂房开工生产

据招股书，2019年6月，通达创智搬迁至新厂房，后续发生零星工程，装修费用有所增长。2019年12月，通达科技将上述房产及土地作价1.7亿元向通达创智增资。增资后，通达创智不需要向通达科技继续租赁，因此不再发生房租费用。

结合前文可知，2019年6月，通达创智搬进的新厂房即为鼎山中路89号厂房。

并且，据招股书，通达创智搬入新厂房前，食品级产品的注塑和组装生产环节分别由两个车间完成，2019年6月通达创智搬入新厂房后，优化了生产制程，改为在注塑生产线边进行组装，取消了半成品出入库环节，从而减少包装、出入库、拆包装、前检测等环节，节约了人工并减少运输。

此外，通过新建无尘车间提升防尘等级、对生产制程进行优化等，2018-2019年，通达创智的食品级产品的毛利率由21.43%上升至31.64%，毛利率大幅上升。

也就是说，通达创智于2019年6月搬进鼎山中路89号厂房后，同一年在该厂房存在开工生产情形。

不难看出，在鼎山中路89号厂房未经验收期间，通达创智已在该厂房进行生产。

4.4 据《建设项目环境保护管理条例》，未经验收的建设项目不得投入生产

据《建设项目环境保护管理条例》第十九条，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。

由上述可知，2018年，通达科技在鼎山中路89号空地上建设生产基地项目，包括新建厂房及设备。该项目的竣工时间为2019年11月。同年12月，通达科技将鼎山中路89号房产及土地使用权作价1.7亿元增资入股通达创智。即，生产基地项目包括通达科技用以对通达创智出资的房产。值得注意是，早在2019年6月，通达创智搬进鼎山中路89号厂房，且当年已在该厂房进行生产。然而，上述生产基地项目于2020年2月才进行验收。至此，通达创智及通达科技是否涉嫌“未验先投”？或该“打上问号”。

没有金刚钻，不揽瓷器活。上述问题摆在眼前，通达创智上市之路能否乘风破浪？

关键词： 生产基地 通达集团 土地使用权