今日视点：波长光电内控有效性严重不足，营收异常增长能否打破夫妻店魔咒？

南京波长光电科技股份有限公司（简称“波长光电”或“发行人”）是国内精密光学元件、组件的主要供应商，长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域，提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案，2021年12月29日，在波长光电于新三板终止挂牌5个月后，申请向创业板发起冲击。奇怪的是，在终止挂盘的同时，波长光电也终止了与审计机构长达7年的合作。考虑到企业上市需要与各方中介机构紧密配合，为保持上市进程有条不紊，在申报前临阵更换中介机构极为少见。此外，和很多新三板公司不同的是，波长光电并没有选择上市成本和风险均较低的转板上市，而是选择了风险更高的先退市再上市。可以说，发行人上市的第一步就充满了各种疑点。

(资料图)

将时间拨回到2008年，在海外漂泊多年的浙大高材生黄胜弟、朱敏夫妇决定回国创业，并将目光瞄向了当时方兴未艾的激光行业，波长光电由此应运而生。自发行人成立以来，黄胜弟一直担任波长光电的董事长，全面负责公司经营战略和重大决策，朱敏则一直担任波长光电董事。奇怪的是，黄胜弟虽贵为董事长，但却不持有发行人任何股份，朱敏虽仅仅是董事，持股比例却高达54.30%。所以当下发行人的治理模式是：男方掌握经营权但无所有权，女方虽无经营权但享有所有权，如此错位的权力安排不禁让人想到了另一家知名的夫妻店——当当。

时至今日，发生在李国庆和俞瑜夫妇之间的围绕着当当的控制权展开的权力争夺依然为人津津乐道。作为中国电子商务的先行者，当当凭借着引领时代的先发优势，一度被誉为中国的亚马逊，不过当当的发展并不尽如人意，已经远远地被后来者甩在身后，以至于让人发出起了个大早、赶了个晚集的感叹。探究当当失败的原因，不少人认为是当当在高速发展的过程中，没有适时地完成从夫妻店管理模式向现代公司治理模式的转型，使得其不仅无法吸引到足够的人才和资本，反而在一场场夫妻纠纷中持续空转和内耗，并最终一再错过电子商务发展的战略机遇。

将发行人当下的治理模式和当当退市前的经营模式进行对比后可以发现，两者确实有着惊人的相似性。具体说来，在股权结构上，当当和发行人在保持创始人夫妻绝对控股地位的同时，在夫妻内部的股权安排上都采取了”女重男轻”的策略，即女方的股权占比远高于男方。具体说来，在当当的股权结构中，俞渝占比64.20%，李国庆占比27.51%，而发行人则是朱敏持有54.30%的股份，黄胜弟干脆不持有发行人的任何的股份。经营权的安排和股权的安排正好相反，采取的是“重男轻女”的策略，即由男方掌握着公司的经营大权，女方仅是象征性地担任虚职。反映在职务上的结果就是，当当是由李国庆担任公司的董事、首席执行官，俞渝担任执行董事长。发行人则是由黄胜弟担任执行董事长，其姐夫吴玉堂担任总经理，朱敏则仅担任董事一职。

面对如此相似的经营模式不禁使人发问，夫妻店经营模式到底有何弊病？此种模式能否经受住资本市场的考验？发行人会否重蹈当当的覆辙？发行人的财务报表真实可信吗？

虽然波长光电已于2022年9月8日通过了深交所创业板上市委员会的审议，但依然无法打消市场对这些问题的疑虑。于是，带着这些问题，估值之家进行了相关的研究。

一、股权高度集中，关联交易频频，夫妻店管理模式下内控有效性严重不足据公开信息显示，发行人曾于2014年成功挂牌新三板。截至本次终止挂牌，发行人的股票在国内资本市场交易的时间已经长达7年之久。按理说，如此长的时间应该足以让发行人对资本市场的规则有着非常清晰的认识，早就应该建立起一套有效的公司内部控制机制，然而对发行人的公司制度进行梳理后可以发现，发行人的内部控制有效性严重不足。

据招股书披露，截至2021年12月31日，发行人总共有109名股东，其中自然人股东多达92名。在这92名自然股东中，除去发行人夫妇外，持股比例较多的基本都是发行人的亲属，如黄胜弟的姐夫吴玉堂持有发行人股份比例约26.34%，姐姐黄玉梅持股比例为0.08%，胞兄黄顺建持股0.06%，吴玉堂胞弟吴玉亮持股比例为0.06%，吴玉亮之子持股比例约为0.03%，上述人员合计持股比例高达26.57%，与黄胜弟夫妇合计持股比例约80.87%。毫无疑问，黄胜弟家族对公司掌握着绝对的控制权。

绝对的权力往往伴随着绝对的腐败，在黄胜弟家族绝对控股的背后，是家族成员与发行人之间剪不断理还乱的关联交易。仅2018年-2021年期间，发行人向车间经理吴玉亮发放津贴约52.56万元、80.56万元、8.47万元、4.44万元，而董事长2021年薪酬仅为37.34万元。与此同时，发行人子公司光研科技于2019年1月和7月以租金的名义两次向黄玉梅、朱敏分别支付15.23万元和14.59万元的现金。后经自查，实际就是黄玉梅、朱敏二人占用发行人资金。据招股书显示，朱敏在发行人除担任董事一职外，未担任任何实际职位，但每年从发行人处领取的薪酬却多达68.64万元。除虚领工资之外，发行人在报告期内累计向股东发放现金分红3838.70万元。按股权比例简单估算，仅此一项，实控人夫妇及其家族就从公司拿走了3104.34万元。不仅如此，发行人还向明显不具备供应商资格的关联股东采购物资，如2019年向吴玉亮采购原材料形成109万的应付款，2020年又其采购固定资产20.04万元。显而易见，发行人和关联股东之间的交易并不具有商业合理性，已经严重破坏了公司内部控制。

考虑到实控人夫妻的绝对控股地位以及大量异常交易基本都发生在实控人夫妻家族身上，发行人内控有效性的缺失明显和当下夫妻店式的管理模式不无关系。具体到发行人，估值之家认为其当前的管理模式至少存在以下问题：首先，夫妻双方作为一个共同体在决策时公私不分，人员安排上任人唯亲；其次，委托代理问题突出，作为实控人追求的家族利益最大化目标与外部投资者追求的股东财富最大化的目标不完全重合，这导致发行人大股东侵占小股东的利益情况频频发生；其三，高度集中的控制权导致实控人可以将自身的意愿以董事会的名义对外发出，从而使得个人凌驾于内部控制之上；最后，所有权和经营权的错位配置导致决策效率低下，致使公司错在面临新的投资机会时往往比较保守，对于研发创新的投入不足，会阻碍企业长远发展。一言以蔽之，如果实控人的权力不能得到很好地约束，规章制度基本上形同虚设。

二、申报前惊现巨额会计差错，财务总监和审计机构先后更换，财务数据真实性存疑 会计差错是指由于没有运用或错误运用在编制前期财务报表时预期能够取得或加以考虑的可靠信息等，导致出现的计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的差错等。一般来说，会计差错常发生在内控机制不健全、财务核算水平较低的小规模企业。对于上市公司来说，由于监管机构不仅在上市前会要求中介机构对财务信息质量进行严格地把关，上市后也会出台一系列政策对财务信息的质量进行规范，再加上其自身生产经营也会对财务核算水平提出较高的要求，因而会计差错并不常见于具有一定规模的上市公司。

作为一家在新三板挂牌超过7年的上市公司，其对上市公司的财务信息质量要求应该非常熟悉，有关财务的内控机制也应当非常健全，按理说不应该出现如此低级的错误。然而发行人的行为再一次刷新人们的认知，不仅出现了巨额的会计差错，而且差错发生的时点居然还是上市申报的前夜。

梳理发行人的会计差错可以发现发行人此次会计差错涉及事项之多、金额之巨已经远远超出会计差错的正常认知范围。根据前任会计师出具的会计差错的专项说明，发行人此次差错更正涉及到2018年度、2019年度财务报表的收入及成本确认、费用跨期、存货跌价准备等多个项目。其中，2018年更正的会计差错主要有：因收入跨期调增调增，应收账款4,281,335.78元和本期营业收入4,104,674.49元；因成本跨期调增营业成本3,433,704.53 元，调减存货 2,910,918.41 元；因成本归集错误调减存货11,985,879.34元，调增当期营业成本 6,257,591.26 元，调增当期管理费用 8,265,724.73 元，调减当期销售费用 550,264.19 元；因存货跌价准备计算错误，对存货跌价准备重新计算，根据计算结果调增存货跌价准备2,770,109.10 元；因 补贴核算错误，相应调增递延收益2,058,844.26 元。

2019年更正的会计差错主要有对成本发生、归集进行重新梳理计算，根据梳理后的结果调整相关会计科目，调减存货 6,344,685.30 元，同时调减期初未分配利润 11,985,879.34 元，调减当期营业成本 5,147,614.85 元，调减当期管理费用 301,766.98 元，调减当期销售费用 191,812.21 元；对存货跌价准备重新计算，根据计算结果调增存货跌价准备5,163,400.30 元。调整与资产相关的 补贴，相应调增递延收益 2,601,356.17 元。因股份支付核算错误调增相应调增资本公积 2,209,062.12 元，其中调增对应的管理费用 1,097,929.10 元，调减期初未分配利润 1,111,133.02 元；因为收入确认跨期，调增应收账款 4,693,581.86元，调增本期营业收 入 344,524.47 元；因成本跨期相应调增营业成本255,068.48元，调减存货2,751,953.78元。

以上还仅为发行人会计差错更正的一部分，实际上发行人涉及的会计差错项目总数是让人瞠目的34项，如此多的会计差错竟然发生在一个已经上市7年的上市公司身上，着实有些不可思议。将上述会计差错更正后，发行人的财务主要财务指标如下：

关键词： 存货跌价准备 上市公司 营业成本